南京波长光电科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（毛磊）
本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2024年度履职过程中，忠实、勤勉、尽责，积极参加和出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，维护公司和全体股东的利益，保障中小股东的权益。现将本人2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
毛磊，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1997年7月至今，历任宁波永新光学股份有限公司副董事长、总经理兼技术总监、联席董事长；2008年12月至今，历任南京江南永新光学有限公司董事长、执行董事；2022年2月至今，任宁波市轨道交通集团有限公司董事；2020年7月至今，任公司独立董事。现任宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事、宁波新芝生物科技股份有限公司独立董事。
二、独立性情况
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其他职务，经自查，我与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系和影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将独立性自查情况提交公司董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年度，本人出席董事会及股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否存在投“反对”“弃权”票的情况 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 | 5 |
2024年度，公司共召开了9次董事会，本人均以线上参会方式亲自出席会议，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。我坚持独立、客观、公正的原则，认真研读、审阅董事会会议资料，针对议案内容对公司管理层及相关人员进行询问，以自身光学专业知识和光学行业工作管理经验，对公司的生产经营和发展规划提出合理有效的意见和建议。2024年度，在我参加的历次董事会中，对审议事项均投“同意”票，不存在投“反对”“弃权”票的情况。2024年度，公司共召开了5次股东大会，本人出席了5次股东大会。我秉持勤勉尽责的态度，对提交股东大会审议的事项认真审阅，维护全体股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
2024年度，本人担任公司董事会提名委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2024年度参与的董事会专门委员会工作情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 履职情况 |
| 提名委员会 | 1 | 2024年11月22日 | 《关于补选非独立董事的议案》 | 参加并主持会议，通过查看非独立董事候选人简历、学历证书等材料，对其任职资格进行审核，同意该议案。 |
| 战略委员会 | 4 | 2024年4月3日 | 《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》 | 关注专业投资机构的核心团队履历，并询问了公司基金未来投资的方向和是否已经有意向的标的，对该议案投同意票。 |
| 2024年4月9日 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 | 认真审议公司董事会工作报告，对于公司2024年的战略规划与公司管理层交流，同意该议案。 | ||
| 2024年7月1日 | 《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》 | 认真审阅会议资料，会上就募投项目调整涉及精密光学研发综合楼建设项目情况、项目投资概算调整情况、项目可行性与风险因素等展开探讨，关注新增微纳光学实验室建设情况，同意该议案。 | ||
| 2024年10月11日 | 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》 | 认真审阅会议资料，与公司管理层就增加江苏波长作为实施主体的原因以及项目实施方式进行交流沟通，同意该议案。 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 5 | 2024年4月3日 | 《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 | 认真审阅2024年限制性股票激励计划（草案），公司管理层交流讨论激励方案、激励对象、限制性股票数量和考核办法，对所有议案均投同意票。 |
| 2024年4月9日 | 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 | 本人对公司2023年度高管及董事的薪酬情况进行问询，提醒公司的管理层薪酬制定应当符合公司薪酬管理制度，不得损害公司及中小股东的合法权益，对所有议案均投同意票。 | ||
| 2024年6月14日 | 《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 审阅2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整情况，确认首次授予激励对象名单、数量、授予日、授予价格等，核查首次授予对象买卖公司股票情况，对所有议案均投同意票。 | ||
| 2024年8月6日 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 认真审核了本次限制性股票激励计划预留授予方案，对本次预留授予激励对象名单和数量进行确认，比较与股东大会通过的激励方案之间的差异情况。同意此议案。 | ||
| 2024年10月11日 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 认真审阅会议资料，确认2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，审查本次预留授予对象名单及授予数量，对该事项无异议，同意该议案。 |
2.独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共召开4次独立董事专门会议，本人均亲自参加会议，共审议5个议案，本人均投“同意”票。2024年度本人参加的独立董事专门会议情况：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年4月3日 | 《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年4月9日 | 《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2024年第三次独立董事专门会议 | 2024年7月1日 | 《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》 |
| 2024年第四次独立董事专门会议 | 2024年10月11日 | 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》 |
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本人委托独立董事季学庆先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人认真履行独立董事职责，积极与担任公司审计机构的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通，及时了解公司年度审计工作的开展情况，与公司内部审计部就公司内部控制情况进行探讨交流，确认年度财务报告和公司内部控制自我评价报告真实反映公司财务状况和内部控制情况。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，我通过参加公司股东大会等多种方式与中小股东沟通交流。公司通过业绩说明会、现场调研、电话、邮件和互动易平台等多种渠道开展投资者
关系管理工作，我积极与公司董事会秘书及其他相关人员保持沟通交流，主动了解投资者关心的问题以及投资者提出的意见和建议，针对相关问题和意见建议，从我的专业角度给出相应的建议，忠实勤勉地履行独立董事应尽义务。
（六）现场工作情况
2024年度，本人利用参加公司会议、培训、光学行业交流会等机会，到公司开展现场工作，2024年我在上市公司现场工作时间为15日，满足相关法律法规的要求。2024年，为了更好地了解公司IPO募集资金投资项目建设进展情况，我在公司董事会秘书等人的陪同下参观了公司的募投项目厂房，现场查看了公司购置安装的募投项目设备，参观了公司的镀膜中心、工艺中心等生产办公区域，现场与公司管理层进行探讨交流。同时，我还通过电话、网络以及行业展会等方式与公司管理层保持密切联系，共同探讨光学行业的市场变化和发展趋势。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对本人履职给予充分的支持和配合。公司采用现场结合通讯的方式召开董事会、股东大会，为本人参会提供便利。公司会议通知及时，会议资料详实，保障我享有与其他董事同等的知情权。在本人履职过程中对公司提出的意见和建议，公司总是能够及时回复和落实。此外，公司积极地向本人传达关于监管政策、信息披露、上市公司规范运作、独立董事履职等方面的学习和培训活动，进一步提高本人的履职能力。2024年，我参加了公司组织的关于独立董事制度的现场培训，还在公司的提醒和协助下参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易情况
2024年度，公司发生的应当披露的关联交易均经过独立董事专门会议审议，关联交易的表决、交易程序符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制
度》的相关规定。情况如下：
2024年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，本人关注了专业投资机构的核心团队履历，向公司管理层了解该产业基金未来投资的方向，以及合作的专业投资机构的过往投资案例，本人对该议案投“同意”票。2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》，本人认为公司董事长、控股股东及总经理拟根据需要为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供担保，体现了公司控股股东及管理层对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。本人对该议案投“同意”票。
（二） 财务会计报告及内部控制评价报告
2024年，公司披露了2023年年度报告及2023年度财务会计报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等内容，本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息，真实、准确、完整，能够客观反映公司的经营状况。
2024年4月，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，我认为公司内部控制体系较为健全，公司内部控制体系整体有效。
（三） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本人查阅了董事候选人宋小安先生的履历，认为候选人符合董事任职资格，提名程序符合相关要求，对该议案投“同意”票。
（四） 董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》，本人认真审阅了议案资料，询问和了解公司的薪酬管理制度，对上述议案投“同意”票。
（五） 股权激励相关事项
2024年，公司实施了2024年限制性股票激励计划，本次激励计划的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，并于2024年6月和10月进行了首次授予和预留授予限制性股票。作为薪酬与考核委员会的委员，本人参与筹划了公司2024年限制性股票计划，本次激励计划的实施情况及相关董事会审议情况如下：
2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，我认为公司2024年限制性股票激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，对上述议案均投“同意”票。
2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由163名调整为157名；首次授予限制性股票数量由166.60万股调整为162.30万股，预留限制性股票数量由33.40万股调整为37.70万股，限制性股票授予总量保持不变。同时，向符合授予条件的157名激励对象授予162.30万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。我认为公司激励计划本次调整符合相关规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就，因此本人对上述议案均投“同意”票。
2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的25名激励对象授予34.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。本人对该议案投“同意”票。
（六） 其他事项
2024年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，不存在公司被收购事项，不存在聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，不存在会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照上市公司独立董事履职要求，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。我按时参加和出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东大会，不存在缺席会议的情形。会前，我认真查阅会议资料，遇到疑问之处及时与公司董事会秘书或其他相关人员沟通交流；会中，我积极与其他董事和公司管理层探讨审议事项，独立审慎地对各项议案做出决策。我利用到公司现场工作、参加行业交流会等现场交流和电话等通讯方式，与公司管理层保持联系，积极跟进董事会决议的执行情况，督促公司履行信息披露义务，保证公司和全体股东的利益不受损害。作为光学领域的同行，我时常与公司管理层就光学行业的创新变化情况进行交流，共同探讨光学的未来趋势，并结合公司实际情况，对公司的发展规划提出建设性建议，为公司的持续稳定发展尽一份力。
未来，本人将持续学习独立董事履职相关的法律、法规，不断提高自身的履职能力，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续关注公司投资者关系管理工作，不断学习全面注册制下上市公司信息披露的新要求，督促公司提高信息披露质量，为公司的科学决策提供合理建议，维护公司和全体股东的利益不受损害，保护中
小股东的合法权益。
独立董事：毛磊2025年4月23日