华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制基本情况
为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况并参照财政部的《内部会计控制基本规范》制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善。现就公司的内部控制体系和重要的内部控制制度等进行评价说明如下：
（一）内部控制评价范围
公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括母公司及重要控股公司。本次纳入评价范围的业务和事项包括内部控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等内控五个主要要素和高风险领域。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至2024年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺陷进行认定。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的（包括但不限于），认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准（包括但不限于）：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 直接财产损失 | 潜在负面影响 |
| 重大缺陷 | 500万元(含)以上 | 已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重；被媒体频频曝光负面新闻 |
| 重要缺陷 | 50万元(含)-500万元 | 受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响 |
| 一般缺陷 | 50万元以下 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
1）违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；2）公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3）出现重大安全生产、环保、产品（服务）事故；4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失；5）企业关键岗位人员流失严重；6）其他对公司负面影响重大的情形。重要缺陷：公司非财务报告内部控制重要缺陷的定性标准（包括但不限于）：1）违反公司规程或标准操作程序，形成损失；2）公司决策程序不科学，导致出现一般失误；3）出现较大安全生产、环保、产品（服务）事故；4）重要业务制度或系统存在缺陷；5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定和整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。
二、内部控制评价结论
截至2024年12月31日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体有效。公司将在未来经营过程中，不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2025]18267-3号），审计意见为：波长光电于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐人主要核查程序
保荐人主要执行了以下核查程序：通过对照相关法律法规规定检查波长光电内控制度建立情况；查阅三会会议资料、内部控制评价报告以及会计师事务所出具的内部控制审计报告等其他相关文件；与公司高管、内审经理进行访谈以及与会计师事务所、律师事务所进行沟通，对波长光电内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：波长光电现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2024年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于其他事项的意见
经保荐人核查，波长光电2024年度不存在违规关联交易或违规对外担保、违规委托贷款、违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
2025年4月10日，公司收到上海吴淞海关发送的《稽查通知书》，稽查范围是公司近3年出口货物的真实性和合法性。目前公司正在积极配合调查，并与海关等相关部门保持沟通，相关事项尚无正式结论。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 吕复星 | 吴韡 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日