目录募集资金年度存放与使用情况鉴证报告1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（深交所）
天职业字[2025]18267-2号南京波长光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”）《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
波长光电管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，波长光电《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了波长光电2024年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供波长光电2024年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为波长光电2024年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2025]18267-2号
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| 中国·北京二○二五年四月二十三日 | 中国注册会计师：（项目合伙人） |
| 中国注册会计师： |
南京波长光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,893.00万股，发行价为29.38元/股，募集资金总额为人民币849,963,400.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币91,220,491.65元，实际募集资金净额为人民币758,742,908.35元。
该次募集资金到账时间为2023年8月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字[2023]44177号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2024年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为人民币251,257,963.20元，其中：以前年度使用131,857,007.62元，本年度使用119,400,955.58元，均投入募集资金投资项目。
截止2024年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为人民币251,257,963.20元，募集资金专户余额为人民币118,400,835.64元，理财产品余额为人民币390,930,000.00元，与实际募集资金净额人民币758,742,908.35元的差异金额为人民币1,845,890.49元，差异金额中募集资金累计理财收益、利息收入及扣除手续费支出净额为人民币16,720,181.02元，激光光学产品生产项目结余资金永久补流金额为人民币15,040,328.23元，其他差额为尚未支付或置换的发行费。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《南京波长光电科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2021年度第三次临时股东大会审议通过；本公司2024年度第一次临时股东大会第一次修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司南京上元支行、招商行股份有限公司南京分行营业部、中国银行股份有限公司南京方山支行（已注销）专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2023年9月14日分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2024年4月30日与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订了新的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。上述三方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。
本公司及全资子公司江苏波长光电科技有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2024年10月28日与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述四方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
| 户名 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098180 | 活期存款 | 28,630,302.43 | - |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125905176710866 | 活期存款 | 86,548,535.82 | - |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098207 | 活期存款 | 548,510.43 | - |
| 江苏波长光电科技有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125913236710000 | 活期存款 | 2,673,486.96 | - |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027314200004635 | 定期存款 | 0.00 | - |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100097828 | 活期存款 | - | 2024年注销 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京方山支行 | 554745216508 | 活期存款 | - | 2024年注销 |
| 合计 | 118,400,835.64 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资相关理财产品，截至2024年12月31日止，理财余额为390,930,000.00元，具体如下：
| 户名 | 存放公司 | 账户账号 | 产品 | 存放到期日 | 余额 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098207 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款一专户型2024年第348期L款 | 2025/2/28 | 140,000,000.00 |
| 户名 | 存放公司 | 账户账号 | 产品 | 存放到期日 | 余额 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098207 | 挂钩汇率区何累计型法人结构性存款4专户型2024年第353期V款 | 2025/3/6 | 150,000,000.00 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098207 | 挂钩汇率区间累计型法入结构性存款一专户型2024年第444期D款 | 2025/3/5 | 50,930,000.00 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 国泰海通证券股份有限公司南京太平南路证券营业部 | 11282120 | 国泰君安证券睿博系列股债均衡指数24045号收益凭证产品-SRMA63 | 2025/1/22 | 10,000,000.00 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 国泰海通证券股份有限公司南京太平南路证券营业部 | 11282120 | 国泰君安证券睿博系列尧睿24144号收益凭证 | 2025/3/26 | 10,000,000.00 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司南京中山东路华泰证券大厦证券营业部 | 666810037007 | 华泰证券信益第24081号（中债国债指数）收益凭证 | 2025/3/13 | 10,000,000.00 |
| 南京波长光电科技股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司南京中山东路华泰证券大厦证券营业部 | 666810037007 | 华泰证券信益第24082号（中债国债指数）收益凭证 | 2025/4/2 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 390,930,000.00 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。本公司于2024年10月14日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》，新增加公司全资子公司江苏波长光电科技有限公司为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外热成像光学产品生产项目”的实施主体，同时新增加江苏波长所在生产厂区为新的实施地点，并
将项目预计达到可使用状态日期由2025年6月30日调整为2025年12月31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。
（三）募投项目的先期投入及置换情况本公司于2023年9月27日第四届董事会第三次会议审议，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计10,822.55万元，其中10,195.64万元预先投入募集资金投资项目，626.91万元支付发行费用。上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2023年9月27日出具天职业字[2023]46584号募集资金置换专项鉴证报告。
截止2024年12月31日，前述募集资金置换工作已完成10,822.55万元，其中：以前年度置换预先投入募投项目资金10,195.64万元，本年度置换预先支付的发行费用626.91万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年11月25日第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“激光光学产品生产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“激光光学产品生产项目”已经基本完成，由于目前尚未支付的合同尾款及质保金的支付时间周期较长，公司拟对该项目予以结项并将节余募集资金实际金额1,504.03万元（包括累计收到理财、利息收入扣除银行手续费净额123.29万元）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专项账户。
（六）超募资金使用情况
公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”并增加了建设内容，投资总额由7,474.09万元增加至18,633.26万元，对于该项目投资总额增加的差额部分11,159.17万元将使用公司首次公开发行股票超募资金投入。项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。截止2024年12月31日，超募资金余额为34,147.85万元（其中理财产品余额34,093.00万元），暂未确认使用用途。
（七）募集资金使用的其他情况
截止2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，公司根据光学行业最新发展动态，结合自身经营发展需求，增加了“波长光学研究院建设项目”的建设内容，主要包括增加“微纳光学实验室”研发设备及配套投入并增加研发及综合办公基础设施投入，将项目名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，投资总额由7,474.09万元增加至18,633.26万元，项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议审议通过了上述议案。
本公司2024年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件：2．变更募集资金投资项目情况表
南京波长光电科技股份有限公司
2025年4月23日
附件1
南京波长光电科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日编制单位：南京波长光电科技股份有限公司金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 849,963,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 119,400,955.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 251,257,963.20 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.激光光学产品生产项目 | 否 | 129,887,800.00 | 129,887,800.00 | 49,285,257.58 | 116,080,368.09 | 89.37% | 2024年11月25日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.红外热成像光学产品生产项目 | 否 | 113,934,100.00 | 113,934,100.00 | 19,661,463.11 | 64,308,637.06 | 56.44% | 2025年12月31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 日 | ||||||||||
| 3.精密光学研发综合楼建设项目 | 是 | 74,740,900.00 | 186,332,610.53 | 50,454,234.89 | 70,868,958.05 | 38.03% | 2026年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 318,562,800.00 | 430,154,510.53 | 119,400,955.58 | 251,257,963.20 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.精密光学研发综合楼建设项目 | 是 | - | 111,591,710.53 | |||||||
| 2.未确认使用目的的超募资金 | - | 440,180,108.35 | 328,588,397.82 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 440,180,108.35 | 440,180,108.35 | — | — | — | — | ||||
| 合计 | 758,742,908.35 | 758,742,908.35（注） | 119,400,955.58 | 251,257,963.20 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 红外热成像光学产品生产项目因新增加江苏波长光电科技有限公司所在生产厂区为新的实施地点，项目预计达到可使用状态日期由2025年6月30日调整为2025年12月31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。精密光学研发综合楼建设项目因增加研发设备及配套投入、研发及综合办公基础设施投入，使用超募资金追加投入，预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。激光光学产品生产项目于2024年11月25日结项，由于报告期内项目产线运行时间较短，暂不适用实现收益及其与承诺收益的比较。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明合计 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告三、（六）超募资金使用情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方 | 无。 | |||||||||
| 式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（三）募投项目的先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告三、（五）节余募集资金使用情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日止，包括累计收到银行利息收入、理财收益扣除手续费净额1,672.02万元，尚未使用的募集资金余额为50,933.08万元，其中期末持有的券商及银行理财产品余额39,093.00万元，其余尚未使用的募集资金11,840.08万元公司存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注：此处合计数不包含投入“精密光学研发综合楼建设项目”的超募资金111,591,710.53元。
附件2
南京波长光电科技股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2024年12月31日编制单位：南京波长光电科技股份有限公司金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 精密光学研发综合楼建设项目 | 波长光学研究院建设项目 | 186,332,610.53 | 50,454,234.89 | 70,868,958.05 | 38.03% | 2026年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 186,332,610.53 | 50,454,234.89 | 70,868,958.05 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，公司根据光学行业最新发展动态，结合自身经营发展需求，增加了“波长光学研究院建设项目”的建设内容，主要包括增加“微纳光学实验室”研发设备及配套投入并增加研发及综合办公基础设施投入，将项目名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，投资总额由7,474.09万元增加至18,633.26万元，项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 精密光学研发综合楼建设项目因增加研发设备及配套投入、研发及综合办公基础设施投入，使用超募资金追加投入，预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||