| 证券代码：301421 | 证券简称：波长光电 | 公告编号：2025-018 |
南京波长光电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司2024年度净利润未达到业绩考核条件以及部分激励对象离职，公司拟将已授予但尚未归属的2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期64.92万股限制性股票、预留授予第一个归属期的13.88万股限制性股票以及已离职激励对象剩余归属期已获授但未归属的
2.40万股限制性股票予以作废处理。现将具体情况公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划概要
（一）激励计划基本信息
激励计划名称：2024年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）
激励类型：第二类限制性股票
激励股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
拟授予的限制性股票数量及占比：200万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%
（二）限制性股票授予情况
| 授予期 | 授予数量 | 授予价格（调整前） | 授予日期 | 授予对象 |
| 首次授予 | 162.30万股 | 24.50元/股 | 2024年6月14日 | 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计157名 |
| 预留授予 | 34.70万股 | 24.50元/股 | 2024年10月14日 | 公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计25名 |
| 尚未授予 | 3.00万股 | — | — | — |
注：公司应当在激励计划经股东大会审议通过之日（2024年4月26日）后12个月内明确预留授予的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票自动失效。
（三）限制性股票归属期安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 | 对应归属股票数量 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 64.92万股 |
| 第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 48.69万股 |
| 第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 48.69万股 |
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 | 对应归属股票数量 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 13.88万股 |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 10.41万股 |
| 第三个归属期 | 自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 10.41万股 |
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事季学庆作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的任何异议，公司监事会于2024年4月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年4月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的名单进行核查并发表了核查意见。
（五）2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
（六）2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次激励计划归属条件未成就及部分激励对象离职的情况说明
（一）归属条件未成就的情况
根据公司激励计划的规定，本次激励计划首次授予及预留授予的第一个归属期业绩考核目标、公司层面归属比例如下表所示：
| 授予期 | 归属安排 | 考核年度 | 净利润较2023年的增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予 | 第一个归属期 | 2024年度 | 25% | 21.25% |
| 预留授予 | 第一个归属期 | 2024年度 | 25% | 21.25% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） | ||
| 净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | ||
| An≤A＜Am | 85% | |||
| A＜An | 0% | |||
注：1、增长率计算公式：A=（考核年度净利润-2023年度净利润）/2023年度净利润×100%。
2、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润3,695.93万元，扣除非经常性损益以及本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后较2023年下降，未达到激励计划规定的首次及预留授予第一个归属期的业绩考核条件，本次激励计划首次授予及预留授予的第一个归属期未成就。
（二）激励对象离职情况
根据激励计划的规定，激励对象主动提出辞职申请或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。自本激励计划限制性股票首次授予日至2025年一季度末，已有4名激励对象离职（首次授予部分4名、预留授予部分0名），已不符合激励条件，合计持有已授予尚未归属的限制性股票4.00万股，其中包括第一个归属期1.60万股，剩余归属期2.40万股。
四、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
因公司2024年度业绩指标未达到激励计划规定的首次及预留授予第一个归属期的业绩考核条件，以及公司部分激励对象离职不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟将已授予但尚未归属的2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期64.92万股限制性股票、预留授予第一个归属期的13.88万股限制性股票以及已离职激励对象剩余归属期已获授但未归属的2.40万股限制性股票予以作废处理。
本次作废调整后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由157名调整为153名，持有已获授但未归属的限制性股票94.98万股；预留授予限制性股票激励对象人数25名保持不变，持有已获授但未归属的限制性股票20.82万股。
五、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司已按照上述规定对本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项于2024年度财务报表资产负债表日冲
回相关股份支付费用，具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、履行的程序及专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司于2025年4月13日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将其提交至公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废已授予但尚未归属的2024年限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月23日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会认为：本次作废已授予但尚未归属的2024年限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司激励计划本次归属条件未成就及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次归属条件未成就及本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次归属条件未成就及本次作废的原因及作废失效数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1. 第四届董事会第十七次会议决议；
2. 第四届监事会第十六次会议决议；
3. 江苏世纪同仁律师事务所律师关于南京波长光电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2025年4月25日