天津鹏翎集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
——高青天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第九届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人高青，男，吉林大学领军教授、博士生导师，动力工程及工程热物理学科带头人，“汽车仿真与控制”国家重点实验室车辆动力热工程领域学术带头人。出生于1961年7月，中国国籍，无永久境外居留权。1982年本科毕业于吉林工业大学（现吉林大学）汽车系内燃机工程专业，此后分别获得热能工程和动力机械及工程热物理硕士、博士学位。2004-2005年间在美国OKLAHOMA STATEUNIVERSITY 做能源热环境工程访问学者。2005-2017年间，任汽车工程学院副院长。主要从事整车热管理、新能源热管理及动力电池热管理与热安全、汽车空调与制冷、发动机高效冷却、发动机清洁燃烧、热泵空调与可再生能源高效利用等多领域的科研与教学；发表学术论文430余篇，自主知识产权成果30余项，教材专著3部。主持完成国家攻关、“863”、重点领域、部省等科研课题四十余项、国家自然科学基金重点和面上项目十余项，以及多项校企合作项目。曾被授予国家能源领域特聘专家、机械类及其车辆工程专业认证专家、科技部国家重点研发计划会评专家、国家“新能源汽车”重点领域项目会评专家等。2023年12月14日起任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2024年度，本人任期内公司召开3次股东大会，本人列席参会。
（二）出席董事会会议情况
2024年，本人任期内公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 实际出席（次） | 委托缺席（次） | 缺席（次） |
| 高青 | 7 | 7 | 0 | 0 |
1.本人对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3.年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 董事会提名委员会 | 董事会战略委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 |
1.本人作为第九届董事会提名委员会委员，按照《独立董事制度》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度规定，参与了提名委员会的日常工作，积极出席2024年度提名委员会会议2次，对聘任董事会秘书、聘任副总裁、补选非独立董事的提名候选人做出相关讨论并提出建设性意见，及时召开会议进行审核，对其聘任、选举程序进行了监督。
2.本人作为第九届董事会战略委员会委员，按照《独立董事制度》《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与了战略委员会的日常工作，积极
出席2024年度战略委员会会议4次，认真审议各项议案，提出合理意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
3.本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了薪酬委员会的日常工作，主持召开并出席2024年度薪酬与考核委员会会议4次，认真审议各项议案，提出合理意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）独立董事专门会议情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案内容 |
| 2024年4月13日 | 第九届董事会 独立董事专门会议第一次会议 | 审议议案： 《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》 |
| 2024年8月16日 | 第九届董事会 独立董事专门会议第二次会议 | 审议议案： 《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 2024年12月13日 | 第九届董事会 独立董事专门会议第三次会议 | 审议议案： 《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2024年8月制定了《独立董事专门会议工作制度》，修订了《独立董事年报工作制度》。
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、股权激励、关联交易、高级管理人员聘任、补选非独立董事等事项进行认真审查，召开独立董事专门会议审议关联交易事项，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；没有向董事会提议召开临时股东会；没有提议召开董事会会议；2024年6月14日，本人同意独立董事盛元贵先生作为征集人就公司2024年第一次
临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人同公司其他独立董事、公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，督促公司内部审计人员加强业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司信息披露工作。推动和完善公司各项制度，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求开展公司信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，并持续提高信息披露质量，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、严格履行独立董事的职责。本人积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。
3、加强自身的培训和学习。自从担任公司独立董事以来，本人一直认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及规范公司法人治理结构和保护全体股东利益等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
（八）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人对公司天津、成都、江苏等地工厂及上海技术中心进行现场调研，深入了解公司发展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出了多项合理化的意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人通过现场出席或网络方式履职时间为29日。
在董事会及专门委员会和股东大会会议召开前，公司会安排具体部门和人员及时将会议资料报送给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对独立董事提出问题给予及时回应和反馈。公司提供独立董事办公室为本人现场履职提供了便利条件，并积极配合提供相关材料，充分保证独立董事的知情权，为独立董事有效履职提供了有力支持。
（九）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立了联系，充分听取了投资者意见，关注市场报道及信息并及时反馈，有效发挥了独立董事的作用。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月13日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》。2024年4月24日召开了第九届董事第二次（定期）会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事王志方先生回避表决。2024年4月24日召开了第九届监事会第二次（定期）会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联监事姜春娟女士回避表决。
2、2024年8月16日召开了第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。2024年8月27日召开第九届董事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王东先生、魏泉胜先生回避表决。2024年8月27日召开第九届监事会第五次（定期）会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
3、 2024年12月13日召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。2024年12月20日召开了第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王东先生回避表决。2024年12月20日召开了第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实、真实地反映了公司的实际情况。2024年度本人任职期间，公司披露了2023年度内部控制自我评价报告。
（三）聘用会计师事务所情况
经核查，认为：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）聘任公司董事会秘书及高级管理人员情况
聘任公司董事会秘书：经过认真审阅张鸿志先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，认为其熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，且已取得董事会秘书资格证书；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定；聘任董事会秘书的提名和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意聘任张鸿志先生为
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。聘任公司副总裁：经审阅，公司董事会拟聘任副总裁张鸿志先生、马景春先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验等情况，认为张鸿志先生、马景春先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次副总裁的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司董事会聘任张鸿志先生、马景春先生担任公司副总裁。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展。
（六）股权激励相关事项
公司于2024年5月28日召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024年5月29日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，对公司于2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。
2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024年6月25日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。国浩律师（南京）事务所及独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了相应报告。
本人认为，此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（七）2024年度未涉及事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
以上是本人2024年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营
层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢！
特此报告！
（本页无正文，仅为《天津鹏翎集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
高 青2025年4月25日