拓尔思：中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票

限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）78,328,981股，发行价格为11.49元/股，并于2024年10月29日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

本次向特定对象发行股份实施完成后，公司股本总额由795,291,951股增加为873,620,932股。本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化，仍为873,620,932股，其中有限售条件的股份数量为78,919,680股，占公司股本总额比例为9.0336%；本次解除限售的股份数量为78,328,981股，占公司股本总额比例为8.9660%，具体情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	诺德基金管理有限公司	18,363,799	211,000,050.51	6
2	财通基金管理有限公司	12,532,637	143,999,999.13	6
3	UBS AG	6,005,221	68,999,989.29	6
4	易米基金管理有限公司	4,960,835	56,999,994.15	6

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
5	广发证券股份有限公司	3,655,352	41,999,994.48	6
6	董易	3,046,127	34,999,999.23	6
7	J.P. Morgan Securities plc	2,610,966	29,999,999.34	6
8	华夏基金管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
9	李裕婷	2,262,837	25,999,997.13	6
10	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
11	常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
12	华安证券资产管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
14	华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
15	华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合	2,262,837	25,999,997.13	6
16	华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
17	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
18	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	2,262,837	25,999,997.13	6
19	张宇	2,262,837	25,999,997.13	6
合计		78,328,981	899,999,991.69	-

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次拟解除限售的19名发行对象已做出如下承诺：自公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本企业/本人所认购的上述股份。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承

诺，无违反上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2025年4月29日。

（二）本次解除限售股份的数量为78,328,981股，占公司目前总股本的8.9660%。

（三）本次解除限售的股东数量为19名，共对应178个证券账户。

（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	诺德基金管理有限公司	18,363,799	211,000,050.51	6
2	财通基金管理有限公司	12,532,637	143,999,999.13	6
3	UBS AG	6,005,221	68,999,989.29	6
4	易米基金管理有限公司	4,960,835	56,999,994.15	6
5	广发证券股份有限公司	3,655,352	41,999,994.48	6
6	董易	3,046,127	34,999,999.23	6
7	J.P. Morgan Securities plc	2,610,966	29,999,999.34	6
8	华夏基金管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
9	李裕婷	2,262,837	25,999,997.13	6
10	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
11	常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
12	华安证券资产管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
14	华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
15	华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合	2,262,837	25,999,997.13	6
16	华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
17	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
18	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	2,262,837	25,999,997.13	6
19	张宇	2,262,837	25,999,997.13	6
合计		78,328,981	899,999,991.69	-

四、本次解除限售前后公司的股本结构

本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份类型	变动前		本次变动（股）	变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
无限售条件股份	794,701,252	90.97	78,328,981	873,030,233	99.93
有限售条件股份	78,919,680	9.03	-78,328,981	590,699	0.07
股份总数	873,620,932	100.00	-	873,620,932	100.00

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售上市流通的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐人对公司本次限售股份解除限售上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 苏 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日