证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2025-018
江西同和药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分
第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的公告
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2025年4月23日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,575,855股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
9、2023年7月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
11、2023年8月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年1月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024年1月25日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
14、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2024年第二次独立董事专门会议就前述事项进行了审议并发表了意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
15、2024年4月23日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
16、2025年4月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2025年第一次独立董事专门会议就前述事项进行了审议并发表了意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
17、2025年4月23日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分
第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）部分激励对象离职
由于5名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述5人已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票进行回购注销。
（2）首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就
由于受市场环境影响，2024年度公司层面业绩未达到《激励计划》规定的“以2021年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%”的考核目标，即激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分、暂缓授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）已获授的第三个解除限售期原可解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2021年年度权益分派方案（即以权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5股）已于2022年7月5日实施完毕，且公司2022年年度权益分派方案（即以公司现有总股本350,264,883股为基数，每10股派0.45元现金红利，不进行资本公积金转增股本）已于2023年5月24日实施完毕，以及公司2023年年度权益分派方案（即以公司现有总股本421,527,350股为基数，每10股派0.4元现金红利，不进行资本公积金转增股本）已于2024年6月21日实施完毕，依据《激励计划》的上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和价格做相应的调整。
（1）因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格
因5名激励对象离职回购注销的限制性股票数量=该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票=该等激励对象原获授的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率*第三个解除限售期解除限售比例=24,700股*1.5*30%=11,115股。
因5名激励对象离职回购注销的限制性股票价格=该等激励对象调整后的授予价格=[（11.75元/股-0.06元/股）/（1+0.5）]-0.045元/股-0.04元/股=7.71元/股。
（2）因首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量及价格
因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量=该等激励对象已获授的第三个解除限售期原可解除限售的限制性股票=该等激
励对象原获授的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率*第三个解除限售期解除限售比例=3,427,600股*1.5*30%=1,542,420股。因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票价格=该等激励对象调整后的授予价格+银行同期存款利息=[（11.75元/股-0.06元/股）/（1+0.5）]-0.045元/股-0.04元/股+0.64元/股=8.35元/股。
因暂缓授予部分激励对象第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量=该激励对象已获授的第三个解除限售期原可解除限售的限制性股票=该激励对象原获授的限制性股票数量*第三个解除限售期解除限售比例=74,400股*30%=22,320股。
因暂缓授予部分激励对象第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票价格=该激励对象调整后的授予价格+银行同期存款利息=7.79元/股-0.045元/股-0.04元/股+0.37元/股=8.08元/股。
综上，本次回购注销限制性股票合计1,575,855股；回购金额合计为13,145,249.25元。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票的回购资金总额为13,145,249.25元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由421,527,350股变更为419,951,495股。股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销（限制性股票）（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,169,666 | 12.85% | -1,575,855 | 52,593,811 | 12.52% |
| 高管锁定股 | 52,593,811 | 12.48% | 52,593,811 | 12.52% | |
| 股权激励限售股 | 1,575,855 | 0.37% | -1,575,855 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 367,357,684 | 87.15% | 367,357,684 | 87.48% | |
| 三、总股本 | 421,527,350 | 100% | -1,575,855 | 419,951,495 | 100.00% |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议审议情况
经2025年第一次独立董事专门会议核查审议，独立董事认为：
鉴于公司激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,575,855股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的决策程序，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常经营产生重大影响。
综上，我们一致同意公司按照《激励计划》的规定对上述1,575,855股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,575,855股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意按照《激励计划》及相关法律法规的规定回购注销该部分限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：同和药业本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销将提交同和药业股东大会审议批准；同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十三日