招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司增资参股公司暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对公司增资参股公司事项进行了核查，具体情况如下：
一、 本次关联交易概述
1、杭州渤雅生物医药有限公司（以下简称“杭州渤雅”）系公司持股16.3366%
的参股公司，拟进行新一轮融资，计划融资2000万，拟引入江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和”）及其他投资者，投前估值为7000万元。本公司拟以自有资金1100万元增资，其中105.8095万元计入注册资本，
994.1905万元计入资本公积。增资完成后杭州渤雅注册资本变更为865.7139万元，同和占比为24.9285%。
2、鉴于公司董事长兼总经理庞正伟先生之关联人为杭州渤雅董事兼总经理，本次增资构成关联交易。
3、公司于2025年4月23日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资参股公司的议案》，董事会表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董事庞正伟先生回避表决，同意公司以自有资金1100万元增资杭州渤雅。该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。
5、公司本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、 关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：杭州渤雅生物医药有限公司
统一社会信用代码：91330100MAD5FQ8K2J
成立日期：2023年11月29日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：夏金强
注册资本：673.3332万元
注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道宏达路168号1幢5层504 室
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药用辅料销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：销售代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；新材料技术研发；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；(国家限制类、禁止类外商投资项目除外)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（二）本次增资前后标的公司股权变动情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 夏金强 | 300 | 44.5545% | 300 | 34.6535% |
| 江西同和药业股份有限公司 | 110 | 16.3366% | 215.8095 | 24.9285% |
| 杭州皓生和生物医药合伙企业（有限合伙） | 66.6666 | 9.9010% | 66.6666 | 7.7008% |
| 浙江和泽医药科技股份有限公司 | 66.6666 | 9.9010% | 66.6666 | 7.7008% |
| 杭州夏生和企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 60 | 8.9109% | 60 | 6.9307% |
| 沈熊 | 46.6667 | 6.9307% | 46.6667 | 5.3905% |
| 杭州雷雨宋雍创业投资合伙企业（有限合伙） | 23.3333 | 3.4653% | 23.3333 | 2.6953% |
| 其他投资者 | - | - | 86.5712 | 9.9999% |
| 合计 | 673.3332 | 100.0000% | 865.7139 | 100.0000% |
（三）主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,546,716.43 | 8,267,169.58 |
| 净资产 | 7,419,479.43 | 8,267,975.33 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -848,495.90 | -532,024.67 |
本次交易的标的尚处于初创期，未实现营收和盈利。
（四）关联关系说明
公司董事长兼总经理庞正伟先生之关联人为杭州渤雅董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，杭州渤雅为公司的关联方，公司对杭州渤雅增资构成关联交易。
（五）其他事项说明
公司本次向杭州渤雅增资后，杭州渤雅仍为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。经查询，杭州渤雅不是失信被执行人，杭州渤雅公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、 关联交易的定价政策及定价依据
基于对杭州渤雅的市场前景、技术团队的认可，并综合考虑其对公司未来规划和发展战略的协同与促进作用以及可比公司融资估值情况，交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商一致确定交易价格为10.396元/注册资本。该项关联交易价格经交易各方充分沟通，定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 关联交易协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
五、 涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次增资与公司募集说明书中所列示的项目无关，公司不会因本次增资与公司的关联人产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、 本次投资目的和对上市公司的影响
本次增资符合公司的战略规划，有利于提升公司的竞争力和影响力。公司目前经营状况良好，本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。本次增资受后续协议签署等因素影响，存在一定不确定性。公司将严格遵循相关法律法规的规定履行相关审议程序和披露义务。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与杭州渤雅累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、 独立董事专项说明意见、监事会意见
1、独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对参股公司增资暨关联交易的事项并提交董事会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金1100万元增资杭州渤雅生物医药有限公司。
九、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，并经独立董事专门会议审议，获全体独立董事同意，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司增资参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘海燕 鄢坚
招商证券股份有限公司
2025年 月 日