证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2025-022号
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案
需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
2.独立董事及独立董事专门会议意见全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。独立董事认为：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定审核、商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。同意该项议案的内容，并同意公司董事会提交公司股东会审议。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度
等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，同意该议案的内容，同意董事会将该议案提交股东会审议。
（二）关联交易的主要内容
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，致力于围绕制导与控制、AI目标自主识别、光电探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群组网通信、智能化集成化连接8个专业技术体系，发展导航与控制、军事通信和智能集成连接3个产业生态。
由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器集团）
系统内单位，北方导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
报告期内公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。关联交易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
二、2024年度关联交易预计及执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 明细 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生额（2024年12月末） | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品 | 军品 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 4,000,000,000.00 | 2,074,548,652.54 | 部分产品受技术状态变更、订货合同延迟签订等因素影响，已确定的订单未能在当期确认收入 |
| 提供劳务 | 外协加工等及受托科研开发、受托管理业务等 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位及北方导航科技集团有限公司 | 58,000,000.00 | 28,981,001.62 | 基本按照预计发生。 |
| 出租资产 | 设备等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 1,000,000.00 | 0 | 租赁业务发生了变化。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,800,000,000.00 | 1,078,133,525.29 | 基本按照预计发生。 |
| 租入资产 | 设备、软件、房屋建筑物等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 10,000,000.00 | 2,265,269.30 | 基本按照预计发生。 |
| 日存款额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 2,500,000,000.00 | 1,364,185,671.87 | 基本按照预计发生。 |
| 贷款余额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 250,000,000.00 | 0 | 严控贷款规模 |
三、2025年度预计关联交易额度预计2025年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币50亿元；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用不超过800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作;双方可根据委托业务范围的调整，在预计的额度内调整具体的委托费用。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币28亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币30亿元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
具体如下表：
单位：元
| 关联交易类别 | 明细 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2024年度实际发生额（2024年12月末） | 预计来源 |
| 销售商品 | 军品 | 兵器集团系统内单位 | 5,000,000,000.00 | 2,074,548,652.54 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 提供劳务 | 含受托科研开发、受托管理业务等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 58,000,000.00 | 28,981,001.62 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 出租资产 | 设备等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 1,000,000.00 | 0 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 2,800,000,000.00 | 1,078,133,525.29 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 租入资产 | 设备、软件、建筑物等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 10,000,000.00 | 2,265,269.30 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 日存款额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 3,000,000,000.00 | 1,364,185,671.87 | 根据实际经营需求进行了调整。 |
| 贷款余额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 300,000,000.00 | 0 |
四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务
有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2.兵工财务有限责任公司法定代表人：王世新注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号注册资本：634,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。截至2024年12月31日，兵工财务银行存款
485.01亿元，存放中央银行款项34.4亿元；2024年实现利息收入24.43亿元，实现经营利润8.28亿元，实现税后净利润
5.22亿元。
3.北方导航科技集团有限公司法定代表人：李海涛
注册地：北京市东城区珠市口东大街346号注册资本：6846.6万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。截至2024年末，北方导航科技集团有限公司资产总额814,929万元、负债总额432,290万元、净资产382,639万元、营业收入282,293万元、净利润20,843万元、资产负债率
53.05%。
（二）与上市公司的关联关系中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易，主要以军品为主。公司根据军品定价议价规则相关规定，协助总体单位参与订购方的竞争性采购议价，并接受订购方审价机构的成本审核。公司军品定价依据是根据批复的合同总价，开展市场化议价后确定。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2025年4月25日