北方导航控制技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
--肖建华在担任北方导航控制技术股份有限公司（简称：北方导航、公司）独立董事期间，我严格遵循国家法律法规，包括《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等，同时严格遵守《公司章程》及《独立董事工作制度》的具体要求。我秉持高度的责任心与敬业精神，积极履行独立董事的职责，密切跟踪公司的经营动态，全面了解公司的成长轨迹。在报告期内，我准时参加公司召开的所有会议，并在会上以独立的视角，对审议事项提出客观、公正的意见。我始终如一地忠实执行独立董事的职能，积极发挥监督与指导的双重作用，有效保障了社会公众股股东的正当权益。以下是我对报告期内履职情况的详细总结，汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况肖建华，男，汉，1966年11月生,法学博士，教授，博士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授,博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事,中国消费者协会法律专家等;北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人专职担任公司的独立董事，未在公司内部兼任其他任何职位，与公司及其大股东之间也不存在任何可能妨碍本人作为独立董事行使独立、客观判断权的关联或情形，确保了我的完全独立性。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会的次数 | |
| 肖建华 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 3 |
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
| 独立董事姓名 | 参加各专业委员会情况 | 参加独立董事专门会议情况 | |||
| 参加审计委员会情况 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加战略委员会次数 | 出席独立董事会议的次数 | |
| 肖建华 | 7 | 1 | 4 | 1 | 2 |
年内，本人共参加北方导航董事会9次，其中5次为现场会议，4次为通讯表决会议；股东大会3次；参加审计委
员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会1次、独立董事专门会议2次。身为公司的独立董事，我时刻以高度的敬业精神与责任心，全心投入到每一次的会议中。凭借我在专业领域的深厚底蕴和多年实战经验，我深入细致地审视每一项议题，确保理解透彻，并在此基础上，贡献出具有前瞻性和实操性的见解与建议。尤其是审议公司重大事项时，我会对预先审阅议案并提供意见。我始终坚守着客观公正、独立自主与审慎严谨的原则，以不偏不倚的立场，公正无私地发表我的看法。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况报告期内，董事会共审议了公司包括关于《2023年度社会责任报告暨ESG报告》《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于日常经营性关联交易》修订《合规管理办法》、制定《法律事务管理办法》等重要事项。作为公司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了支撑作用。作为法律专业人士，本人持续深入学习研究法律风险管控等相关问题，重点关注法律方面制度的修订及制定，听取并讨论法治建设与合规管理工作总结报告，就公司的合法合规经营提出专业意见。
报告期内，我紧密关注公司的生产经营动态、内部控制
机制的有效性、合规性表现以及董事会各项决议的落实情况。为确保信息的时效性和准确性，我主动与公司审计部门保持密切沟通，并充分利用电话、电子邮件等多种通讯手段，与公司其他董事、高级管理层及相关工作人员建立了高效的联络机制，从而能够迅速获取并深入理解公司的重大事项进展。
（三）与中小股东的沟通交流情况2024年5月20日、9月5日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2.关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符
合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况
经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作总结报告》情况
2023年公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
（九）关于选聘会计师事务所情况
信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。
鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续聘信永中和承担本公司2024年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。
（十）换届选举情况
根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。
（十一）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经营计划情况
公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行，2024年度公司经营计划符合公司业务实际，对公司“十四五
规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。
（十二）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3.公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、 | 长期 | 否 | 是 |
| 公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | ||||||
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十四）关于信息披露执行情况在报告期内，我作为独立董事，充分利用自身深厚的专
业背景和专长，首先从行业视角出发，结合企业管理的高度，对所有定期报告以及临时公告进行了全面且细致的审查。经过这番审查，我对公司一年来的信息披露情况有了全面的了解，并确认其严格遵循了真实性、准确性、全面性的高标准原则。在此过程中，我注意到信息披露团队始终依照法律法规的要求，对所有重大事件进行了及时且详尽的信息披露，确保了信息的时效性与完整性。
（十五）关于内部控制执行情况2024年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升
态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
四、总体评价和建议2024年度，我秉持着诚信勤勉的原则，将对所有股东，特别是中小股东负责的态度作为行动的指南针。我严格按照国家各项法律法规的要求，一丝不苟地履行独立董事的各项义务，积极发挥独立董事在公司治理中的独特作用。我深知，作为独立董事，我的职责不仅在于提供专业意见和监督建议，更在于积极维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
我充分利用自身的法律专业专长，确保公司的各项经营决策和业务流程均符合法律法规的要求，避免任何可能的法律风险，推动公司合规经营。我时刻关注公司的经营决策与财务状况，确保公司的运营不仅高效，而且合法合规，从而保障所有股东的利益得到公平对待和有效保护。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：肖建华2025年4月23日