北方导航控制技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
--孙宝文担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方导航”）独立董事一职，我深感责任重大，使命光荣，始终致力于认真践行独立董事的职责与义务。在过去的一年里，我严格遵循《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规章与业务准则，并深入钻研《公司章程》及《独立董事工作制度》的各项条款，确保我的每一项决策与行动都能精准贴合法律法规与公司规范，从而有力维护公司及全体股东的合法权益。我始终秉持诚信为本、勤勉尽责的职业操守，积极投身于公司的各项决策活动中，为公司的持续稳健发展倾注了我的心血与智慧。现将本人过去一年的工作履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况孙宝文，男，1964年9月生，中国国籍，博士。现任中央财经大学教授、博士生导师；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为独立董事，我专注于履行独立职责，未在公司内担任任何其他职务，确保了我的独立性不受任何干扰。我与公
司及其主要股东之间不存在任何可能削弱我独立、客观判断能力的关联或利益冲突。在做出决策时，我始终将公司的最大利益置于首位，排除了一切外部因素的干扰，确保决策的公正性和合理性。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会的次数 | |
| 孙宝文 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 3 |
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
| 独立董事姓名 | 参加各专业委员会情况 | 参加独立董事专门会议情况 | |||
| 参加审计委员会情况 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加战略委员会次数 | 出席独立董事会议的次数 | |
| 孙宝文 | 7 | 1 | 4 | 1 | 2 |
2024年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议9次，股东大会3次，共审议议案55项；参加审计委员会7次、
提名委员会1次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会1次、独立董事专门会议2次。作为公司的独立董事，我深切感受到公司对独立董事工作的高度重视与鼎力支持。公司董事会、监事会及高层管理团队均极为注重与独立董事之间的密切沟通与协作，为我提供了深入了解公司运营状况与战略发展方向的充分机会。在决策过程中，公司能够向独立董事提供详尽、专业且准确的信息资料，对于我所提出的任何疑问，公司都能迅速而详尽地给予回应。同时，公司对我的建议给予了高度的重视并有效实施，为我的履职工作提供了强有力的支持与保障。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况作为独立董事，我始终秉持对公司及股东利益的高度责任感，全力维护投资者的合法权益，特别是中小股东的权益，认真且高效地执行了独立董事的职责。
我细致审阅了所有提交至董事会审议的议案材料，并对与议案紧密相关的各个环节进行了全面且深入的探究与分析。在此基础上，我凭借自身的专业知识和实践经验，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，确保公司决策的公正性。
我积极参与公司的战略规划、重大交易及重大事项的探讨，这不仅仅是我作为独立董事的日常职责，更是我深入理解和影响公司发展的重要途径。我依据《公司法》及其他相关法律法规的要求，从专业视角出发，与公司经营层进行了充分的沟通与必要的询问，要求提供详尽的信息与必要的支持，以便能够做出独立的判断，并在相关事项上表达了清晰
且审慎的观点。
在报告期内，我还对公司的各项业务活动和内部管理流程给予了高度关注。通过审阅相关报告和文件，我对公司的内部管理和业务执行情况进行了深入了解。这些工作为我在董事会上做出更加明智的决策提供了坚实的基础。
此外，我通过参与董事会、股东会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，与其他董事及高级管理人员保持了紧密的沟通与联系。我及时了解了公司的经营状况、重大事项的进展、规范运作、财务管理及风险管控等方面的最新动态，确保了对公司及其子公司的全面认知。这些沟通与交流有助于我为公司的持续进步与发展提出富有成效的建议。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年9月5日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加了2024年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况
报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2.关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严
格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况
经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作总结报告》情况
2023年公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
（九）关于选聘会计师事务所情况信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。
鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续聘信永中和承担本公司2024年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。
（十）换届选举情况
根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。
（十一）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经营计划情况
公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行，2024年度公司经营计划符合公司业务实际，对公司“十四五规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。
（十二）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3.公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集 | 长期 | 否 | 是 |
| 组相关的承诺 | 团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | |||||
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十四）关于信息披露执行情况在报告期内，我作为独立董事，充分利用自身深厚的专业背景和专长，首先从行业视角出发，结合企业管理的高度，对所有定期报告以及临时公告进行了全面且细致的审查。经过这番审查，我对公司一年来的信息披露情况有了全面的了解，并确认其严格遵循了真实性、准确性、全面性的高标准原则。在此过程中，我注意到信息披露团队始终依照法律法规的要求，对所有重大事件进行了及时且详尽的信息披露，确保了信息的时效性与完整性。
（十五）关于内部控制执行情况2024年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公
司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
四、总体评价和建议在过去的一年里，我以独立董事的身份，严格遵循了国家的相关法律法规以及公司的章程规定，致力于提升公司治理结构的公正性。我深刻理解到，作为独立董事，我的角色不仅仅是监督者，更是公司和股东之间信任的桥梁，对于维护股东权益、促进公司治理水平的提升具有不可替代的作用。因此，在审议每一项议案时，我都秉持着高度的独立性和专业性，力求每一个决策都能精准地反映出公司和股东的最大利益，同时也兼顾了公司的长期发展战略和短期运营需求。
展望未来，我将继续以高度的责任感和使命感，积极履行独立董事的职责。我将进一步加强与公司管理层的深度沟通与合作，不仅关注公司的财务状况和经营业绩，还将深入了解公司的技术创新、市场拓展、人才培养等关键领域，以便在董事会上提出更加具有前瞻性和创新性的建议。我将以更加开放的心态、更加专业的视角，为公司的发展贡献我的
智慧和力量，共同推动公司走向更加辉煌的未来。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：孙宝文2025年4月23日