北方导航控制技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
--顾奋玲作为北方导航控制技术股份有限公司的独立董事，本人在2024年履职期间，严格遵循《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件，同时恪守公司《章程》《独立董事工作制度》的具体要求，始终秉持独立立场与专业判断，以勤勉尽责的态度履行监督职责。在履职实践中，本人持续关注公司合规经营的深化，尤其注重通过审慎决策与风险防控维护全体股东合法权益。现将本年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况顾奋玲：女，1963年9月生，中国国籍，博士。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国会计学会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会计师协会职业道德准则专业委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为北方导航独立董事，本人严格遵循上市公司治理准
则要求，除依法担任独立董事职务外，未在公司兼任任何其他管理或经营性职务。经审慎核查确认，本人与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在任何可能妨碍独立履职的关联利益或潜在利益冲突，亦未持有公司股份或涉及其他可能影响专业判断的利益安排。在履职过程中，始终以职业审慎原则开展监督工作，通过穿透式审查议案事项、深度参与专业委员会运作等方式，确保各项决策建议既符合公司战略发展需求，又充分体现对全体股东尤其是中小投资者合法权益的制度性保障。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加审计委员会情况 | 参加独立董事专门会议情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | 出席审计委员会的次数 | 出席独立董事专门会议的次数 | |
| 顾奋玲 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 3 | 7 | 2 |
作为北方导航独立董事及审计委员会主任委员，本人2024年度严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，全年全程出席9次董事会会议、3次股东大会，主持参与7次审计委员会会议及2次独立董事专门会议，实现履职零缺席。在2023年度报告编制关键期，本人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》要求，实施全过程督导：
一是在审计程序把控层面，参与年审机构进场沟通会，通过构建多维度沟通机制、建立审计底稿抽样复核制度，确保审计范围覆盖全面性与关键科目核查深度；二是在信息披露质量层面，针对业绩预告披露时点建立风险预警机制，通过财务数据交叉验证等手段，保障财务信息披露的及时性与准确性；三是在治理效能提升层面，结合公司战略转型需求，组织审计委员会对日常经营性关联交易、内部审计工作情况等关键风险领域开展专项论证，并推动整改落实。
本年度履职中，本人重点强化三方面监督效能：一是建立审计机构独立性评估机制，通过利益冲突排查确保审计结论客观性；二是对定期报告实施跟踪，对财务信息穿透式监管；三是关注中小股东诉求，及时处理投资者的意见和建议。通过系统性履职举措，不仅实现年报审计意见的精准度提升，更有效强化了公司财务信息披露的完整性与合规水平。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为北方导航的独立董事，报告期内审议了公司经营计划执行情况及经营计划、利润分配、选聘会计师事务所、日常经营性关联交易、定期报告等重要议案。在深入研读议案细节的基础之上，我就涉及中小股东核心利益的重大事项，明确表达了我的独立观点。我对待每一次董事会会议都秉持极端认真负责的态度，亲自行使表决权利，从未有过无故缺席的记录。在董事会的讨论环节中，我积极参与，提出具有建设性的合理建议，为董事会作出正确、科学的决策贡献了力量。
作为董事会审计委员会的主任委员，我始终紧密关注公司的生产经营状况和财务状况，深度参与公司重要项目的决策制定。对于公司所聘用的外部审计机构，我进行了全面且深入的独立性与专业性审视。同时，我严格遵循法律法规和公司的各项规章制度，主动与内部审计机构保持紧密的联络沟通，及时了解审计工作的计划安排和实施进展，对审计过程中发现的问题迅速作出反应，协调各方资源，确保审计工作能够顺畅无阻地进行。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年9月5日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加了2024年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况
报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2.关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023
年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况
经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作总结报告》情况
2023年公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
（九）关于选聘会计师事务所情况
信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务
所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。
鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续聘信永中和承担本公司2024年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。
（十）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
1.本项交易符合公司的业务实际需要，也严格遵循了相关监管规定，此举能够有效提高公司闲置自有资金的使用效率。
2.作为关联交易，我认为此事项定价公允、合理，没有损害公司及所有股东的利益。
3.我将继续关注该事项的后续执行情况，确保公司能够按照既定计划进行现金管理，以维护公司和股东的最大利益。
（十一）关于内部控制自我评价情况
关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺 | 承诺 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时 | 是否有 | 是否 |
| 背景 | 类型 | 间及期限 | 履行期限 | 及时严格履行 | ||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时 | 长期 | 否 | 是 |
| 诺 | 将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | |||||
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十二）关于信息披露执行情况作为公司独立董事，在报告期内，本人充分发挥财务领域的专业优势，通过以下方式履行监督职责：对季度报告、半年度报告、年度报告及各类临时性信息披露文件进行了专项审核；运用系统化评估方法对信息披露全流程实施穿透式检查；重点关注重大事项披露的及时性与完整性。经审慎验证，公司信息披露体系具备以下合规特性：1.披露内容构建于客观事实基础之上；2.数据呈现保持零误差标准；3.披露范围覆盖全部法定要求。特别需要指出，公司信披团队在执行层面展现了高度专业性，对突发性重大事项均能按照《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，在法定时限内完成完整披露程序。
（十三）关于内部控制执行情况2024年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体
系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
四、总体评价和建议2024年度，在担任公司独立董事期间，本人恪守职责定位，重点从三方面开展工作：一是保持与管理层、审计机构的常态化沟通，动态掌握公司经营与风险状况；二是围绕战略决策、财务安全及合规运营等核心领域，运用专业经验提出独立建议；三是持续关注中小股东权益保护，通过参与重大事项审议推动公司治理优化。履职过程中注重法规政策研
读与实务能力提升，确保所提意见兼具专业性与可行性，切实发挥独立董事在完善公司治理结构中的监督制衡作用。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：顾奋玲
2025年4月23日