证券代码：301390 证券简称：经纬股份 公告编号：2025-028
杭州经纬信息技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告
一、购买股权暨关联交易概述
1、为延伸发展杭州经纬信息技术股份公司（以下简称“经纬股份”或“公司”）新能源开发业务，形成新能源开发、咨询设计、工程建设、运维、运营的全过程新能源服务，进一步发展公司以“光储充”为核心的新能源建设、节能服务、购售电服务、能效管理、碳服务等综合能源服务，实现公司业务长期稳定健康发展，同时减少和规范关联交易，公司于2025年4月23日（以下简称“股权转让协议签署日”）在杭州市与广东省经纬综合能源股份有限公司（以下简称“经纬综合能源”）签署了《关于淳安瑞祥光伏科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），公司拟以自有资金819.52万元受让经纬综合能源持有的淳安瑞祥光伏科技有限公司（以下简称“瑞祥光伏”或“标的公司”）85%股权。截止股权转让协议签署日，标的公司注册资本100万元人民币，尚未实缴。本次购买股权完成后，公司拟以货币资金认缴出资85.00万元，占标的公司认缴出资总额的85%。
2、本次股权受让交易对价为人民币819.52万元。股权转让完成后，经纬综合能源不再持有标的公司股权，公司将持有标的公司85%股权，标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
3、公司持有经纬综合能源45%的股份，公司董事、总经理张伟兼任经纬综合能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经纬综合能源为公司的关联法人，公司本次购买股权构成关联交易。
4、公司已于2025年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张伟先生回避表决。公司第四届监事会第二次会议亦审议通过了上述议案。本次关联交易已经第四届董事会
独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 广东省经纬综合能源股份有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91440300MAD8JN899K | ||||
| 成立日期 | 2023年12月20日 | ||||
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||||
| 法定代表人 | 王炜 | ||||
| 注册资本 | 1,100万元人民币 | ||||
| 注册地址 | 深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区331创意园G栋G502 | ||||
| 经营范围 | 太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；自然生态系统保护管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 股权结构 | 经纬股份持股45%；江西平准控股有限公司持股25%；深圳市中天投行企业服务有限公司持股20%；王炜持股10% | ||||
| 是否为失信被执行人 | 否 | ||||
| 主要财务指标（未经审计）（单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024.12.31/2024年度 | 1,009.65 | 1,003.77 | 1.44 | -97.18 | |
| 2025.03.31/2025年1-3月 | 994.30 | 988.10 | 4.17 | -26.67 | |
（二）关联关系说明
公司持有经纬综合能源45%的股份，公司董事、总经理张伟兼任经纬综合能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经纬综合能源为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
| 公司名称 | 淳安瑞祥光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330127MADXP45XXY |
| 成立日期 | 2024年8月26日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王炜 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇新安东路467号104室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 经纬综合能源持股85%；淳安新能源开发有限公司持股15% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 经营情况及主要财务指标 | 截止目前，瑞祥光伏尚未实际开展业务，注册资本100万元尚未实缴 |
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
转让方：广东省经纬综合能源股份有限公司受让方：杭州经纬信息技术股份有限公司目标公司：淳安瑞祥光伏科技有限公司
（一）转让标的、转让价格及付款方式
1、转让方向受让方转让其持有的对应目标公司注册资本人民币85万元的股权，未实缴。截至本协议签署日对应目标公司股权比例85%（即标的股权）。
2、经双方协商一致，股权转让对价总额为人民币819.52万元。股权转让价款已经包含转让方因取得股权转让价款而需缴纳的服务费、所得税、印花税及其他根据适用法律而需缴纳的相关税费。
3、转让方、受让方同意，标的股权的股权受让款具体安排支付如下：受让方应在目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更程序之日起的30日内，向转
让方收款账户一次性支付股权转让价款人民币819.52万元。
（二）股权转让的有关费用、交割及变更登记手续
1、除本协议另有约定，各方应自行承担因本次股权转让所各自支出的费用，并应自行依法承担因本次股权转让而发生的所有税费。
2、本协议生效后30日内，转让方和受让方配合目标公司就本次股权转让办理工商变更程序。工商变更程序完成时，视为85%的标的股权在转让方、受让方之间发生“交割”；办理完毕工商变更程序之日为“交割日”。
3、在满足本协议的条款和条件的前提下，转让方同意在交割日向受让方转让，并且受让方同意在交割日从转让方处受让相应部分的标的股权及该等标的股权上现有的全部权益（指转让方基于所持标的股权享有的目标公司章程及适用法律法规项下的各项股东权利）。
4、如在相应的交割日前目标公司累积任何未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金等（如有），则自相应的交割日起，转让方所转让的相应部分的标的股权所对应的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金等（如有）的分配权利和受益权均由受让方享有。转让方就其所转让的相应部分的标的股权所享有的一切权利、抗辩或权利主张在相应的交割日一并移转予受让方。
5、目标公司股权中尚未出资到位的认缴注册资本，由受让方和其他股东按照本次股权转让工商变更后的章程，在约定的到期日前完成出资实缴。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字、加盖公章，且本协议项下拟进行的交易经受让方董事会审议通过之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本协议项下股权系由转让方经杭州产权交易所平台于 2024年12月以网络竞价方式自淳安新能源开发有限公司（实际控制人：淳安县财政局）竞得，成交价格为788万元，另向交易所支付服务费31.52万元，转让方取得本协议项下股权的总价款为819.52万元。
截至股权转让协议签署日，标的公司已完成淳安县松源村光伏发电项目和淳
安县威坪镇光伏发电项目的发改局备案及相关土地租赁手续。鉴于上述光伏发电项目已通过当地发改局备案，已具备进一步开发建设条件，经协商一致，受让方以转让方取得本协议项下股权的总价款受让本协议项下股权。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
标的公司主要从事光伏发电项目的投资、建设及运营，截至股权转让协议签署日，标的公司已完成淳安县松源村光伏发电项目和淳安县威坪镇光伏发电项目的发改局备案及相关土地租赁手续。本次购买标的公司股权，有利于公司延伸发展新能源开发业务，形成新能源开发、咨询设计、工程建设、运维、运营的全过程新能源服务，进一步发展公司以“光储充”为核心的新能源建设、节能服务、购售电服务、能效管理、碳服务等综合能源服务，实现公司业务长期稳定健康发展。本次购买股权完成后，公司将持有标的公司85%股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，有利于公司减少与经纬综合能源的关联交易。
（二）关联交易对公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，截至公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与经纬综合能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计计算12个月内已发生的各类关联交易的总金额为72.21万元。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2025年4月11日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，就本次关联交易事项进行了讨论，一致认为：本次购买股权暨关联交易事项系公司业务发展需要，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。全体独立董事一致同意本次购买股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交至董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张伟先生回避表决。董事会认为：
本次购买股权暨关联交易事项系公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意购买股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2025年4月23日召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次购买股权暨关联交易事项系是满足公司正常经营所必需的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要经营业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制，全体监事一致同意本次购买股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次购买股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循
市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《国泰海通证券股份有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
杭州经纬信息技术股份有限公司
董事会2025年4月25日