证券代码：301056 证券简称：森赫股份 公告编号：2025-006
森赫电梯股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年4月11日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长李东流先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次董事会会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
公司第四届独立董事王黎明先生以及第五届独立董事徐文华先生、陈刚先生和应朝阳先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《2024年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理李东流先生所做的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司整体经营情况。公司管理层在2024年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司稳定、健康的发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃0票。
3、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会第五届审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照相关要求编制了《2025年第一季度报告》。公司董事认真审议了公司《2025年第一季度报告》，认为公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
5、审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA11566号标准无保留意见的审计报告。
2024年度，公司实现营业收入71,630.64万元，同比上年下降1%；归属于母公司所有者的净利润为9,684.66万元，同比上年增加7.05%；加权平均净资产收益率11.53%，同比上年减少0.02个百分点。公司2024年继续秉持“稳中求进”的宗旨，做好风控管理，重点着眼练好内功：在经营方面，顺应市场需求的变化，提高研发对市场的响应速度，持续创新，抓好品质管理，提高销售服务水平，同时；在财务方面，拓展思维，全方位推进降本增效，加强现金流管理，提高公司利润水平，让企业股东获得持久稳定的投资收益。只有坚持稳扎稳打，才能让企业在健康发展的道路上，走得越稳，走得越远。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
为回报全体股东，在综合考虑公司实际经营情况、盈余情况及现金流量的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以公司截至公告披露日总股本266,786,667股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利106,714,666.80元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的投资回报，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，立信会计师事务所出具了无保留意见的内部控制审计报告，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《森赫电梯股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《关于森赫电梯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA11575号），保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
2025年度公司非独立董事薪酬，将按照非独立董事在公司的实际工作岗位及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因
素发放相应工资，不单独领取董事津贴；公司独立董事薪酬为6万元/年（税前）。本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，该议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》2025年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司的实际工作岗位及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联董事李东流、李仁担任高管，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，公司董事会认为：立信在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉、认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股东的合法权益，董事会同意续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，期限为2024年年度股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允、合理的定价原则，与立信协商确定具体报酬。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为促进公司持续、稳健发展，满足公司日常生产、经营业务对资金的需求，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2025年拟向相关银行申请综合授信额度人民币40,000万元，授信期限自第五届董事会第二次会议审议通过之日起一年，公司于2024年4月及2024年8月审议的授信额度自本次董事会起作废。公司授权董事长李东流先生代表公司在上述授信额度办理包括但不限于指定
银行申请授信、抵押、担保（不含对外担保）及其他与本次申请授信相关的事项，并代表公司签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币11,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，同意公司及下属子公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，此次现金管理额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请公司股东大会授权管理层代表在上述投资额度和期限范围内，签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。
保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更公司内部审计部负责人的议案》
董事会于近日收到公司内部审计部负责人沈海英女士的书面辞职报告，因工作调整原因，沈海英女士申请辞去公司内部审计部负责人职务。经审议，董事会同意聘任冯佳惠女士为公司内部审计部负责人（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
15、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月15日在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11566号）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森赫电梯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA11575号）；
7、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
8、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
9、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
森赫电梯股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件：
内部审计部负责人简历如下：
冯佳惠女士：
女，1998年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2022年2月入职公司财务部，现任森赫电梯股份有限公司内部审计部负责人职务。
截至本公告披露日，冯佳惠女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。冯佳惠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规等规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。