上海亚虹模具股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章总则第一条为规范上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，切实保护公司投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条信息披露义务人按照相关法律法规及规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司应当披露的信息存在相关法律法规及规范性文件中规定的暂缓、豁免情形的，由信息披露义务人自行审慎判断暂缓或豁免披露，履行内部审核程序后实施。并接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形
第四条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
前款所称国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，符合下列情形之一，尚未公开或者泄露的，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第七条暂缓或豁免披露信息应当同时符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）法律、法规或规范性文件规定的其他条件。
第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章内部管理及审核程序
第九条公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第十条暂缓或豁免披露的内部审批流程：
（一）公司相关部门、分子公司及信息披露义务人根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该
等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，并由部门负责人、分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》及其他相关资料向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，提出审核意见后提交至公司董事长；
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定。
第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容，包括暂缓或豁免披露的方式、所涉文件类型、信息类型等；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十二条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、分子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的严格保密工作，不得利用该等信息进行任何内幕交易。配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告事项进展。董事会办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十三条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息难以保密；
（二）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（四）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四章责任追究
第十四条本公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。对于情节严重，给公司造成严重影响和损失的可向其提出赔偿要求，甚至追究法律责任。
第五章附则
第十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
上海亚虹模具股份有限公司
2025年4月