2024年度独立董事述职报告
(潘林华)
各位股东:
本人作为浙江蓝特光学股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2024年度本人独立董事任期内,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘林华先生,1971年
月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,拥有律师职业资格证。1992年
月至2003年
月在嘉兴市秀洲区洪合镇中学担任教师、教研组长;2003年
月至2006年
月任浙江君胜律师事务所合伙人;2007年
月至2020年
月任浙江兴嘉律师事务所合伙人、副主任;2021年
月至今任浙江端平律师事务所合伙人、主任;2023年
月至今,担任公司第五届独立董事。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况报告期内,本人任职董事会专门委员会的情况如下:
、第五届董事会审计委员会委员;
、第五届董事会提名委员会委员(召集人);
、第五届薪酬与考核委员会委员。
(三)是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况报告期内,公司共召开8次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事,本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,致力于提高公司董事会的科学决策水平。报告期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况,在本人担任公司独立董事期间出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
潘林华 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
(二)参加专门委员会情况报告期内,本人认真履行职责,积极参加各专门委员会会议共计9次,其中审计委员会4次,提名委员会1次、薪酬与考核委员会4次,均未有无故缺席的情况发生,出席公司专门委员会的具体情况如下:
专门委员会 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 |
本人在上述专门委员会会议上,严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,对各项议案的表决均严格遵循专业性、独立性原则,对审议的各项议案投了赞成票,不存在投反对票或弃权票的情形。综上,本人认为已在审议及决策董事会的相关重大事项时合理履行了独立董事的职责,有效提高了公司的决策效率。
(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内,本人对公司内部审计工作保持了必要的关注,与内部审计机构进行了沟通,对内部审计的计划、程序及其执行结果进行了解,对内部审计机构的独立性、内部审计执行的有效性进行了审查。同时,本人作为审计委员会的成员,
本人参与了会计师事务所2023年年报审计沟通工作,对会计师出具的审计意见结果表示认可;本人通过听取会计师事务所年报预审、期末盘点的工作成果并进行交流,也与会计师事务所就2024年度审计相关工作展开了审前沟通,并对公司分季度业绩波动情况等事项表达了关注。
(四)与股东的沟通交流情况报告期内,本人非常关注与中小股东之间的沟通交流。本人出席了2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会与2024年度召开的各次业绩说明会,通过在年度股东大会上进行述职报告、现场与中小股东充分沟通等方式,积极听取他们的意见和疑虑,并解答他们关于公司治理、股东权益保护的问题。我还与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制,以保护中小股东的权益。通过积极参与董事会的讨论和决策,确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
(五)其他现场工作及公司配合独立董事情况报告期内,为了全面深入地了解公司经营发展情况,运用专业知识和管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用——除现场出席股东大会、董事会、专门委员会会议外,本人还开展了其他现场工作:跟进参与重大合同法律条款的草拟与审议,结合自身法律专业知识对合同条款发表观点,维护公司及全体股东利益;出席公司业绩说明会,与其他高管共同答复投资者提问;参与公司组织的董监高内部学习会,提高自身合规意识、责任意识、风险意识。
本人作为独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,与本人进行积极的沟通,能对本人关注的问题予以落实和改进,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。经核查,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内,本人对公司的2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确,符合企业会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内,公司第五届董事会第十次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》,未发生更换会计师事务所的情况。经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,本人同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内,公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》,2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》。
作为薪酬与考核管理委员会成员,本人结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平,参与了对高级管理人员股权激励计划与绩效评价方案的制定,认为本年度高级管理人员的薪酬方案科学、合理,能有效激励高级管理人员尽职尽责,不存在损害公司及股东利益的情形。
(十)股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就情况
报告期内,公司实施了2024年限制性股票激励计划,向167名激励对象授予了328.00万股第二类限制性股票;公司2023年限制性股票激励计划已进入第一个归属期,归属条件已成就,公司根据《2023年限制性股票激励计划》的有关规定作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、对授予价格进行了调整。2024年度,公司累计向128名激励对象归属了161.24万股第二类限制性股票。
本人作为独立董事、薪酬与考核委员会成员参与了上述股权激励事项的审议与表决程序,并发表了同意意见。本人认为:上述事项审议与表决履行了必要的程序,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;上述事项有利于公司的长远发展,有利于对公司员工形成长效激励机制,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度本人独立董事任期内,我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事作用,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,为公司董事会的科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及全体股东的权益。
2025年,我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。特此报告。
独立董事:潘林华2025年4月23日