国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物向特定对象发行限售股上市流通事项进行核查，具体如下：
一、本次限售股上市类型
2021年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），核准公司非公开发行不超过130,198,914股新股。上述非公开发行新增的130,198,914股股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
序号认购对象认购股数（股）锁定期
漳州傲农投资有限公司（原名称为“厦门傲
农投资有限公司”，下同）
78,119,34936个月2吴有林17,359,85536个月
漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）（原
名称为“厦门裕泽投资合伙企业（有限合
伙）”，下同）
34,719,71036个月合计130,198,914-
因执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》，2025年
月
日，漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有的1,998,053股限售股通过非交易过户方式司法扣划至“华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划”（以下简称“华能信托”）证券账户名下，因此，华能信托持有的1,998,053
股限售流通股的锁定期安排为自非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，本次申请解除非公开发行股份限售的股东及其持股情况如下：
序号股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例1漳州傲农投资有限公司76,121,2962.92%2吴有林17,359,8550.67%
漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）34,719,7101.33%
华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划
1,998,0530.08%合计130,198,9145.00%
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2022年5月6日，公司非公开发行股票完成后，总股本为825,168,838股。非公开发行完成后至本公告披露日，公司因发生股权激励限制性股票回购注销、可转债转股、执行重整计划实施资本公积金转增股本等事项导致公司总股本数量发生变动，但本次申请解除限售的非公开发行股份数量未发生变动。本次限售股形成后至今公司总股本数量具体变动情况如下：
时间总股本变动原因变动数量（股）2022年
月
日限制性股票回购注销-13,384,8552022年5月7日至2022年8月31日可转债转股59,856,639
2022年12月27日限制性股票回购注销-582,4002023年
月
日限制性股票回购注销-783,4802024年12月25日
执行重整计划实施资本公
积金转增股本
1,735,307,8842025年
月
日限制性股票回购注销-2,620,800
截至本核查意见出具日，公司总股本数量为2,602,961,826股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，公司股东傲农投资、吴有林、漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）
承诺认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述3名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。2025年3月27日，傲农投资持有的限售股发生非交易过户变动，因执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》，傲农投资持有的1,998,053股限售股通过非交易过户方式司法扣划至华能信托名下。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，华能信托作为股份受让方，应当遵守原股东傲农投资作出的相关股份限售承诺。截至本核查意见出具日，华能信托严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，华能信托持有的1,998,053股股票系通过司法扣划非交易过户方式取得，华能信托后续应当继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为130,198,914股。
2、本次上市流通日期为2025年5月6日。
3、限售股上市流通明细清单：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流通
数量（股）
剩余限售股数量（股）1漳州傲农投资有限公司76,121,2962.92%76,121,29602吴有林17,359,8550.67%17,359,8550
漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）
34,719,7101.33%34,719,7100
华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划
1,998,0530.08%1,998,0530合计130,198,9145.00%130,198,9140注：以上是限售期为36个月的非公开发行限售股明细清单。截至本核查意见出具日，股东华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划还另外持有22,189,167
股限售股，系公司重整资本公积金转增股本形成限售股，该部分股票自登记至股东证券账户之日起限售12个月。
4、限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
向特定对象发行130,198,914合计-130,198,914
五、股本变动结构表
单位：股类别变动前变动数变动后有限售条件的流通股1,135,198,914-130,198,9141,005,000,000无限售条件的流通股1,467,762,912130,198,9141,597,961,826
股份合计2,602,961,82602,602,961,826
六、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对傲农生物本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）