证券代码：603100证券简称：川仪股份公告编号：2025-025
重庆川仪自动化股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：28,308股?限制性股票回购价格：2名辞职激励对象合计持有的10,888股限制性股票的回购价格为6.585元/股；1名因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系及2名退休（已退休或即将退休）激励对象合计所持有的17,420股限制性股票的回购价格为6.585元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。?实际回购限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有5名激励对象个人情况发生变化，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金将前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28,308股限制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购价格。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九
次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向558名激励对象合计授予3,905,000股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。
2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031），2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余3,900,000股限制性股票，激励对象人数557人。
2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。
2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-027），2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。公司剩余3,847,500股限制性股票，激励对象人数549人。
2024年7月15日,公司实施2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.75元并转增股份0.3股，公司限制性股票总数由3,847,500股变为5,001,750股。
2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
2025年1月4日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第一
个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计1,635,559股限制性股票解除限售，于2025年1月10日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票3,366,191股（数量调整后）。
2025年3月5日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-009），2022年限制性股票激励计划激励对象中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解除限售标准，其已获授但无法解除限售的165,266股限制性股票由公司回购并于2025年3月7日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3,200,925股，激励对象人数528人。
2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关内容
（一）回购注销限制性股票的原因
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5名激励对象个人情况发生变化，其中2人辞职，1人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2人退休（已退休或即将退休），前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,308股，由公司回购注销。
（二）回购注销限制性股票的回购价格
1.回购价格调整
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年12月20日，经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，因公司实施权益分派，根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，将限制性股票的回购价格调整为6.86元/股。具体情况详见公司于2024年12月21日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-061）。
2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.275元（含税）。具体情况详见公司于2025年4月25日披露的《川仪股份关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司相关工作安排，2024年年度现金红利将在本次回购注销实施前完成分派。
综上，公司对本次回购价格进行调整，根据上述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为6.585元/股。
2.本次回购注销的回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，激励对象辞职，其持有的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销；激励对象调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，其持有的限制性股票由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购注销。
综上，本次2名辞职激励对象合计持有的10,888股限制性股票的回购价格为6.585元/股；1名因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系及2名退休（已退休或即将退休）激励对象合计所持有的17,420股限制性股票的回购价格为6.585元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。
（三）本次回购注销的资金总额与来源公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为18.64万元（该金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息），全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为3,172,617股，激励对象为523人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少28,308股，注册资本将减少28,308元人民币。公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 3,200,925 | -28,308 | 3,172,617 |
| 无限售条件的流通股 | 510,000,559 | 0 | 510,000,559 |
| 股份合计 | 513,201,484 | -28,308 | 513,173,176 |
注：（
）2025年
月
日，公司披露《川仪股份关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：
2025-016），根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的45,000股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该等股份实施注销。该事项经2025年
月
日公司2025年第二次临时股东大会审议通过。根据公司工作安排，将在前述45,000股股份注销完成后实施本次回购注销，上表“变动前数量”为完成45,000股股份注销后的股份数量。
（
）以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川
仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对因个人情况发生变化不再满足条件的激励对象所持限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会核查意见公司本次回购注销行为和调整回购价格行为符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购价格。
六、法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次回购注销及价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销及价格调整事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2025年4月25日