国网信息通信股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。一是为贯彻落实新《公司法》及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》的有关要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；二是由于公司回购注销442,500股限制性股票，将公司注册资本（股份数）减少；三是在董事会职权中增加与董事会授权相关的内容；四是在董事长职权中增加董事长主持董事长专题会议的职权。现根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第一条为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益…… | 第一条为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益…… |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币1,201,759,044元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,201,316,544元。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 人。 | 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 6 | 第二十四条公司股份总数1,201,759,044股，均为普通股。保护中小股东合法权益。 | 第二十四条公司已发行的股份数1,201,316,544股，均为普通股。 |
| 7 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括全资子公司和控股子公司、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 | ||
| 8 | 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 9 | 第三十一条公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条公司的股份应当依法转让。 |
| 10 | 第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 11 | 第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 所持有的本公司股份。 | |
| 12 | 第三十七条公司股东享有下列权利：...（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十七条公司股东享有下列权利：...（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 13 | 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 14 | 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 15 | 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 16 | 第四十条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定……监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，…… | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定……审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。…… | ||
| 17 | 第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 18 | 第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。…… | |
| 19 | 第四十六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （三）审议公司年度报告；（四）审议批准公司董事会及监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 | 和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 行使。 | ||
| 20 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。若有违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会根据《公司对外担保管理制度》规定的权限和程序审议对外担保事项。若有违反本章程中规定股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
| 21 | 第五十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 | 第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会除设置会场，以现场形式召开外，可同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | |
| 22 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。…… | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。…… |
| 23 | 第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 24 | 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 25 | 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| ……（五）股权激励计划；（六）现金分红政策的调整或者变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ……（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 26 | 第一百零五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。 | 第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事会应有一名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 27 | 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。 |
| 28 | 第一百一十五条董事会由11名董事 | 第一百一十六条董事会由十一名董 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 组成，其中独立董事人数不少于董事人数的1/3，设董事长1人，副董事长1人。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。 | 事组成，其中独立董事人数不少于董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。 | |
| 29 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（二十四）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他职权。…… | 第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会并向股东会报告工作；……（四）审议批准公司的年度财务预算方案；……（二十四）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东会授予的其他职权。……董事会可以在董事会职权范围内，结合公司实际情况，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理行使，但不得违反法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司应制定董事会授权管理办法，经董事会批准后实施。 |
| 30 | 第一百二十条董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产10%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、专业人员 | 第一百二十条董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产百分之十以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、专业 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 进行评审。超过此权限，应报股东大会批准。 | 人员进行评审。在董事会的审批权限内，十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产百分之一以下的，董事会授权总经理审批，报董事会备案；十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，百分之十以下的，由董事会审批；超过此权限，应报股东大会批准。 | |
| 31 | 第一百二十二条董事长履行下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）审查提交董事会审议的议案；（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；（四）督促、检查董事会决议的执行；（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；（七）行使法定代表人的职权；（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；（十）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条董事长履行下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议、董事长专题会议；（二）审查提交董事会审议的议案；（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；（四）督促、检查董事会决议的执行；（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；（七）行使法定代表人的职权；（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；（十）董事会授予的其他职权。 |
| 32 | 第三节独立董事第一百三十四条至第一百四十条 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第四节董事会专门委员会第一百四十一条至第一百四十七条 | ||
| 33 | 第二节内部审计第一百八十三条公司设立审计监督职能部门，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘，向董事会负责并报告工作。 | 第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。…… |
| 34 | 第二百零五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸或国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
除上述内容修订外，统一删除原章程中关于“监事”及“监事会”的有关内容，统一调整“股东大会”为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2025年4月25日