青岛海容商用冷链股份有限公司
防止大股东及关联方占用
公司资金管理制度
青岛海容商用冷链股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
（2025年4月修订）第一章总则第一条为进一步加强和规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据本公司《关联交易管理制度》规定确定。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用，是指公司代控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付的资金；公司有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方的资金；公司为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供的情况下公司给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章防范资金占用的原则
第五条上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的关联交易，应严格按照公司《关联交易管理办法》的规定履行相关决策程序，以充分保证公司关联交易决策行为的公允性。
第七条公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保，应严格按照公司《对外担保管理制度》的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。
第三章资金管理的具体规定
第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定切实履行职责，防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为。
第九条公司设立专门的防范资金占用领导小组作为公司内部防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由董事长任组长，成员包括相关董事、总经理、财务部门负责人等。
第十条公司董事会、防范资金占用领导小组以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方之间业务和资金往来的人员，是防止公司资金占用的责任人
(以下统称“相关责任人”)。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时,相关责任人应严格监控资金流向，防止资金被非法占用。
第十一条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司之间的业务和资金往来，财务部门负责人应定期向防范资金占用领导小组报告公司非经营性资金占用的情况。
第十二条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即一旦发现控股股东或实际控制人非法占用公司资金应立即申请司法冻结其所持的公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还所占用的公司资金。
第十三条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并严格遵守国家相关法律法规的规定。
第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章法律责任
第十五条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第十六条公司董事会和防范资金占用领导小组有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员及防范资金占用领导小组成员实施协助或纵容控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的,公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第十七条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任并严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十九条本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2025年4月24日