鉴证报告第
页
关于天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存
放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZG11713号天津友发钢管集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团或公司”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
友发集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第
页
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币
亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2024年
月
日，募集资金具体存放情况如下：
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第
页
单位：元
| 企业名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截至2024年12月31日余额 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 中信银行天津静海支行 | 8111401011900745032 | 39,202.23 |
| 唐山友发新型建筑器材有限公司 | 河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行 | 37655200000003710424 | 4,878,518.52 |
| 合计 | 4,917,720.75 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2023年12月31日余额 | 4,974,810.79 | |
| 加：利息收入 | 15,656.43 | (1) |
| 减：补充流动资金 | 499,000,000.00 | (2) |
| 加：归还募集资金临时补流 | 526,000,000.00 | (3) |
| 减：募投项目投入 | 27,072,746.47 | (4) |
| 2024年12月31日余额 | 4,917,720.75 |
2024年度募集资金使用情况说明如下：
(1)公司2024年度累计取得银行存款利息收入15,656.43元。
(2)根据公司2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2024年3月22日转出263,000,000.00元用于临时补充流动资金。
根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022年度公开发行
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第
页
可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2024年12月31日转出236,000,000.00元用于永久补充流动资金。
(3)公司于2024年3月21日归还募集资金临时补流263,000,000.00元；于2024年4月8日归还募集资金临时补流17,000,000.00元；于2024年5月30日归还募集资金临时补流5,000,000.00元；于2024年12月2日归还募集资金临时补流5,000,000.00元；于2024年12月30日归还募集资金临时补流236,000,000.00元；合计归还募集资金526,000,000.00元。
(4)公司2024年募投项目累计投入27,072,746.47元。截止2024年12月31日，募集资金余额4,917,720.75元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。2024年度未发生置换募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意使用不超过26,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第
页
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在使用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
2024年公司使用募集资金23,600.00万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意公司终止实施2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
天津友发钢管集团股份有限公司
年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问
题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用
的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形，
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月24日经董事会批准报出，
附表：1、募集资金使用情况对照表
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2025年4月24日
专项报告第5页
附表
：可转换公司债券
募集资金使用情况对照表编制单位：天津友发钢管集团股份有限公司2024年度单位：万元
| 募集资金总额 | 200,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,707.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 174,344.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 否 | 145,000.00 | 145,000.00 | 145,000.00 | 2,707.27 | 119,344.82 | -25,655.18 | 82.31 | 2025年 | -14,262.00 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 2,707.27 | 174,344.82 | -25,655.18 | 87.17 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 近几年，受房地产开发投资持续下滑影响，公司募投项目产品市场需求出现下滑，尤其是在建筑施工中应用较多的盘扣脚手架、爬架产品受影响较大，此外受宏观经济环境影响，脚手架和爬架行业的落后产能出清不达预期。受上述供需因素影响，公司募投项目实施主体唐山友发新型建筑器材有限公司的经营业绩出现持续亏损，公司已采取降本增效、优化重组产品线等积极手段扭转业绩，为了进一步改善唐山友发新型建筑器材经营业绩，提高资金使用效率，经公司董事会和管理层审慎决定，唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目未建设的部分不再建设，未使用的募集资金永久转为补充流动性资金。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2024年3月22日转出263,000,000.00元用于临时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募集资金结余金额4,917,720.75元，为尚未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等，该资金已经审议拟用于永久补充流动资金，尚未转出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。