证券代码：
601686证券简称：友发集团债券代码：
113058转债简称：友发转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
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目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第二个行权期行权条件成就情况 ...... 8
（二）本次行权的具体情况 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
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一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、友发集团 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 可行权日 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 | |
| 行权条件 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对友发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股票期权激励计划授权与批准
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
、2022年
月
日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2022年
月
日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
、2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
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事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
、2023年
月
日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计
78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
、2024年
月
日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）第二个行权期行权条件成就情况
1、首次授予股票期权第二个行权期即将届满根据本激励计划规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为30%。首次授权日为2022年
月
日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2025年5月14日进入第二个行权期。
2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 首次授予激励对象未发生左述情形，满足行权条 |
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| 选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | |||||
| 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 | 公司2024年钢管净销量1,347.34万吨，实际完成比例（A）为82.6%，2024年净利润实际完成比例（B）低于82.6%，因此公司层面行权比例为82.6%。 | |||||
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） | |||||
| A≥100%或B≥100% | X=100% | |||||
| 当A＜70%且B＜70%时 | X=0 | |||||
| 其他情形 | X=A，B中孰高值 | |||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各档对应的可行权系数情况如下： | 除离职或降职员工外，根据2024年度绩效考核结果，407名激励对象个人层面均可 | |||||
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| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 差 |
| 可行权比例（Y） | 80%＜Y≤100% | 60%＜Y≤80% | 0%＜Y≤60% | 0% |
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。
| 如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。 | 100%行权。 |
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.8000万份。另鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期公司层面行权比例为
82.60%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权199.9782万份。上述两种情况共合计注销300.7782万份（具体内容详见同日披露的《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》）。公司本次满足行权条件的激励对象共407人，可行权的期权数量为949.3218万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，待首次授予部分第二个等待期届满，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就。
（二）本次行权的具体情况
1、授权日：2022年9月14日
、可行权的期权数量：
949.3218万份
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、可行权人数：407人
、行权价格：
4.91元/份（调整后）
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在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、行权方式：自主行权
、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年
月
日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
、激励对象名单及可行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量(万份) | 占首次授予股票期权总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 郭锐 | 董事会秘书 | 5.9472 | 0.14% | 0.0041% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（406人） | 943.3746 | 22.48% | 0.6580% | |
| 合计 | 949.3218 | 22.62% | 0.6621% | |
综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》
2、天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
、天津友发钢管集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
4、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：
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传真：021-52583528
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