证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2025-049债券代码：113058转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次符合行权条件的激励对象人数：407人；?股票期权拟行权数量：949.3218万份；?行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）首次授予股票期权情况
| 授权日 | 行权价格（调整后）（元/股） | 实际授予登记数量（万份） | 实际授予登记人数（人） |
| 2022年9月14日 | 5.06 | 4,197.00 | 460 |
（三）历次激励对象人数、行权价格调整情况2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。
2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。
2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2024年前三季
度利润分配方案方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.91元/份。
2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有15名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的100.8000万份股票期权，后续将由公司注销。
（四）首次授予股票期权历年行权情况
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予的422名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为688.5180万份。实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），截至2025年3月31日，累计行权且完成股份过户登记5,311,632股，占可行权股票期权总量的77.14%。
二、股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的说明
1、首次授予股票期权第二个行权期即将届满
根据本激励计划规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为30%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2025年5月14日进入第二个行权期。
2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜70%且B＜70%时，X=0%。第二个行权期考核年度为2024年度，具体考核要求如下表所示： | 公司2024年钢管净销量1,347.34万吨，实际完成比例（A）为82.6%，2024年净利润实际完成比例（B）低于82.6%，因此公司层面行权比例为82.6%。 | ||||||
| 考核年度 | 净销量目标值（万吨） | 净利润目标值（亿元） | |||||
| 2024年 | 1,630 | 14 | |||||
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） | ||||||
| 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 | A≥100%或B≥100% | X=100% | |||
| 当A＜70%且B＜70%时 | X=0 | ||||
| 其他情形 | X=A，B中孰高值 | ||||
（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各档对应的可行权系数情况如下：
| 如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。 | 除离职或降职员工外，根据2024年度绩效考核结果，407名激励对象个人层面均可100%行权。 | ||||||
综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，407名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计949.3218万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。
三、首次授予部分第二个行权期行权的具体情况
1、授权日：2022年9月14日
2、可行权的期权数量：949.3218万份
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、可行权人数：407人
4、行权价格：4.91元/份（调整后）在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及可行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量(万份) | 占首次授予股票期权总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 郭锐 | 董事会秘书 | 5.9472 | 0.14% | 0.0041% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（406人） | 943.3746 | 22.48% | 0.6580% | |
| 合计 | 949.3218 | 22.62% | 0.6621% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第二个行权期权益达到行权条件的407名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的407名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为949.3218万份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、律师法律意见北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。
七、独立财务顾问意见截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、备查文件
1、友发集团第五届董事会第十六次会议决议；
2、友发集团第五届监事会第十五次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2025年4月24日