天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.00万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.00万股（详见公司2024年3月23日发布的2024-040号公告）。
2、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计134.68万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.68万股（详见公司2024年6月13日发布的2024-063号公告）。
3、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计2.60万股；经公司第五
届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.60万股（详见公司2024年6月13日发布的2024-122号公告）。
以上限制性股票已分别于2024年6月17日、2024年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为1,428,247,850股。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号文）核准，公司于2022年3月30日公开发行了2,000万张可转债，每张面值100元，发行总额20亿元，期限为自发行之日起6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于2022年4月26日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自2022年10月10日起可转换为本公司股份。
2024年1月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于因实施权益分派调整“友发转债”转股价格的公告（公告编号：2024-013），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2024年1月29日起由6.58元/股调整为6.29元/股。
2024年7月13日公司发布公告（详见公司2024-110号公告），因公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%，触发了“友发转债”转股价格下修条件，经股东大会授权，公司董事会决定将“友发转债”转股价格由6.29元/股向下修正为5.07元/股。
2025年1月16日公司发布公告（详见公司2025-014号公告），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2025年1月23日起由5.07元/股调整为4.92元/股。
公司于2024年11月13日将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”（详见公司2024-167号公告）。
截止2025年3月31日，累计有371,000.00元“友发转债”转换为公司A股股票，累计转股数72,249股，占可转债转股前公司股本总额的0.00505%。自上次变更注册资本时起，至2025年3月31日止，转股数共计69,399股（其中68,244股转股来源为回购股份不计入股本变化）。
（三）股票期权行权引起的注册资本变动情况
“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期
可行权股票期权数量为688.5180万份，实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年5月29日至2025年3月31日（行权窗口期除外），共行权并完成股份过户登记531.1632万股，占可行权股票期权总量的77.15%。
综上，公司总股本由1,429,700,650股变更为1,433,560,637股，注册资本变更为1,433,560,637元。
二、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第七条 | 公司注册资本为人民币1,429,700,650元。 | 公司注册资本为人民币1,433,560,637元。 |
| 43 | 第二十条 | 公司股份总数为1,429,700,650股，公司的股本结构为：普通股1,429,700,650股。 | 公司股份总数为1,433,560,637股，公司的股本结构为：普通股1,433,560,637股。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2025年4月24日