证券代码：600585证券简称：海螺水泥公告编号：2025-16
安徽海螺水泥股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2025年5月29日?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月29日14点30分
召开地点：安徽省芜湖市文化路39号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月29日
至2025年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议和表决公司2024年度董事会报告 | √ | √ |
| 2 | 审议和表决公司2024年度监事会报告 | √ | √ |
| 3 | 审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2024年度财务报告 | √ | √ |
| 4 | 审议和表决2024年度利润分配方案 | √ | √ |
| 5 | 审议和表决《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》 | √ | √ |
| 6 | 审议和表决关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度中期利润分配方案的议案 | √ | √ |
| 7 | 审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案 | √ | √ |
| 8 | 审议和表决关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度预计的议案 | √ | √ |
| 9 | 审议和表决关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ | √ |
| 10 | 审议和表决关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ | √ |
| 11 | 审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议案 | √ | √ |
| 12 | 审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案 | √ | √ |
| 13 | 审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案 | √ | √ |
| 累积投票议案 | |||
| 14.00 | 关于选举董事（不包括独立非执行董事）的议案 | 应选董事（5）人 | |
| 14.01 | 审议和表决关于选举杨军先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | √ | √ |
| 14.02 | 审议和表决关于选举朱胜利先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | √ | √ |
| 14.03 | 审议和表决关于选举李群峰先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | √ | √ |
| 14.04 | 审议和表决关于选举吴铁军先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | √ | √ |
| 14.05 | 审议和表决关于选举虞水先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | √ | √ |
| 15.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 | |
| 15.01 | 审议和表决关于选举屈文洲先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 | √ | √ |
| 15.02 | 审议和表决关于选举何淑懿女士担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 | √ | √ |
| 15.03 | 审议和表决关于选举韩旭女士担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 | √ | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体议案2详见附件一，议案9详见附件二，议案10详见附件三，议案11详见公司分别于2025年3月25日、2025年4月18日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告，议案14、15详见公司于2025年4月18日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告，其他议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2025年3月25日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案11、议案12、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8、议案12、议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件六。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600585 | 海螺水泥 | 2025/5/23 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书（见附件五）及本人身份证办理登记。
（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（见附件五）、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
（三）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。
六、其他事项
（一）本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。
（二）拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2025年5月26日（星期一）之前将填妥的二〇二四年度股东大会登记表（见附件四）及会议所需登记文件之复印件传真或邮寄至本公司的联系人。
（三）公司联系方式：
联系人：董事会秘书室
电话：0553-8398976/8398927
传真：0553-8398931联系地址：安徽省芜湖市文化路39号邮编：241000特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2025年
月
日附件一：
2024年度监事会报告附件二：《股东大会议事规则》修正案附件三：《董事会议事规则》修正案附件四：二〇二四年度股东大会登记表附件五：授权委托书附件六：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明?报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件一：2024年度监事会报告
2024年度监事会报告2024年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。
一、2024年度监事会工作情况2024年，本公司监事会共召开
次会议，包括
次现场会议和
次通讯会议，具体内容及决议事项如下：
1、2024年3月19日，本公司第九届监事会第八次会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2023年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2023年度报告及其摘要和业绩公告、2023年度公司内部控制评价报告及2023年度监事会报告等议案。
、2024年
月
日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2024年第一季度报告。
3、2024年8月27日，本公司第九届监事会第九次会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2024年
月
日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2024年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。
4、2024年10月29日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2024年第三季度报告。
二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2024年，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司年度财务报告公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）收购、出售资产2024年，公司收购、出售资产的价格合理，未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）关联交易2024年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
（五）内部控制评价报告公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。
监事会认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
附件二：《股东大会议事规则》修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为维护本公司及股东的合法权益，规范本公司股东大会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权、以及决策程序和内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件、以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。 | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为维护本公司及股东的合法权益，规范本公司股东大会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权、以及决策程序和内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第三条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作 | 第三条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作 |
| 出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)对公司发行债券作出决议；(十一)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二)修改本公司章程；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更A股募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案；(十七)法律、行政法规及本公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 | 出决议；(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(六)对公司发行债券作出决议；(七)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；(八)修改本公司章程；(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十)审议批准本公司章程规定的担保事项；(十一)审议批准变更A股募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东的提案；(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布或适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及本公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 | |
| 3 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在2个月 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在2个月 |
| 内召开临时股东大会：……(三)持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；(四)董事会认为必要或监事会提出召开时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。…… | 内召开临时股东大会：……(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；(四)董事会认为必要或监事会提出召开时；（五）审核委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、上市规则或本公司章程规定的其他情形。…… | |
| 4 | 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会因董事会未应前述要求举行会 | 第七条审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。审核委员会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审核委员会因董事会未应前述要求举 |
| 议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 5 | 第八条……（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，尽快召集临时股东大会或类别股东会议。…… | 第八条……（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，尽快召集临时股东大会或类别股东会议。…… |
| 6 | 第九条公司召开周年股东大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知在册股东。 | 第九条公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知在册股东。 |
| 7 | 第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 | 第十条对于审核委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 |
| 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 8 | 第十四条对H股股东（不论在股东大会上是否有表决权），股东大会通知应当以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，周年股东大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准），临时股东大会应当于召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第十四条对H股股东（不论在股东大会上是否有表决权），股东大会通知应当以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合适用法律法规及上市规则的前提下，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出、以邮资已付的邮件寄送、以电子形式送出、及/或在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站刊登，收件人通讯地址以股东名册登记的地址或股东向公司提供的电子通讯方式为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，股东周年大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准），临时股东大会应当于召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。 |
| 9 | 第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 | 第十七条公司召开股东大会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 |
| 的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。…… | 股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内，且无论如何在股东会举行日期前不少于10个工作日发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。…… | |
| 10 | 第二十三条……委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。…… | 第二十三条……委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。如该法人股东已委派其代表出席公司的股东会，则视为亲自出席相关会议。该法人股东公司可经其正式授权的人员签立委任代表的委托书。…… |
| 11 | 第二十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若有)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会 | 第二十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若有)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。审核委员会自行召集的股东大会，由审 |
| 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。…… | 核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。…… | |
| 12 | 第三十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第三十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 13 | 第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。…… | 第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。…… |
| 14 | 第三十七条下列事项须由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；……(三)董事会和监事会成员的罢免及其 | 第三十七条下列事项须由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；……(三)董事会和监事会成员的任免及其 |
| 报酬和支付方法；(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；(五)除法律、行政法规或本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。上述第(三)分段中所述报酬，包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 | 报酬和支付方法；(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；(四)除法律、行政法规、上市规则或本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。上述第(三)款中所述报酬，包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 | |
| 15 | 第四十六条……倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示行使投票权不受前款所限。 | 第四十六条……倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示行使投票权不受前款所限。 |
| 16 | 第四十九条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。…… | 第四十九条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。…… |
| 17 | 第六十五条本公司召开类别股东会议，其中周年类 | 第六十五条本公司召开类别股东会议，其中周年类 |
| 别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，原文中“监事”及“监事会”字眼及表述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
附件三：《董事会议事规则》修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。 | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。 |
| 2 | 第三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。 | 第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；9名董事中包括执行董事、非执行董事（含独立非执行董事）和职工董事。公司董事会成员中设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。 |
| 3 | 第四条根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规 | 第四条根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事 |
| 则》”）、《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事规则》《上市规则》及《海螺水泥独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 管理办法》”）、《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事管理办法》《上市规则》及《安徽海螺水泥股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 | |
| 4 | 第五条根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。 | 第五条根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。 |
| 5 | 第八条董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本 | 第八条董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制定公司增加或者减少注册资本 |
| 的方案以及发行公司债券的方案；(七)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因公司章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订本公司章程修改方案；(十三)在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；(十四)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产(承担债务、费用等应一并计算)不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对 | 的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案；(六)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)决定因公司章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本公司章程修改方案；(十二)在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；(十三)在不违反相关法律、法规及适用的《上市规则》的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不 |
| 外投资项目；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八)决定公司职工工资的分配方案；(十九)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(十)、(十二)、(十四)项必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。…… | 超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)决定公司职工工资的分配方案；(十八)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除适用法律、行政法规、上市规则及本公司章程另有规定必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。…… | |
| 6 | 第九条在本规则第八条第(十四)项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。…… | 第九条在本规则第八条第(十三)项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。…… |
| 7 | 第十条……董事长不能履行职权时，可以由董事长 | 第十条……董事长不能履行职权时，可以由董事长 |
| 指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 | 指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。 | |
| 8 | 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。……董事会定期会议通知应该在会议召开10日前以书面形式送达全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会议，由董事长召集。……董事会定期会议通知应该在会议召开10日前以书面形式送达全体董事和监事。董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、电邮、其他电子方式、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、监事和总经理出席。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 9 | 第十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：……(六)监事会提议时；…… | 第十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：……(六)审核委员会提议时；…… |
| 10 | 第十四条 | 第十四条 |
| 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达；通知时限为：会议召开前1日前应送达各位董事、监事、经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括电传、电报、传真、电邮、特快专递、挂号邮寄或经专人送达；通知时限为：会议召开不少于二天、不多于十天前应送达各位董事、监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | |
| 11 | 第十五条董事会会议通知应至少包括以下内容：(一)会议日期和地点；……(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；…… | 第十五条董事会会议通知应至少包括以下内容：(一)会议日期、时间和地点；……(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；…… |
| 12 | 第十六条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。……董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事可借助电话或其它通讯设施参加 | 第十六条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。……董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 |
| 董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 | 该事项提交股东大会审议。董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 |
注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
附件四：
安徽海螺水泥股份有限公司二〇二四年度股东大会登记表
截至2025年5月23日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计股，将出席公司2025年5月29日召开的二〇二四年度股东大会。
股东姓名：持股数量：
股东账号：身份证号码：
股东地址：联系人及电话：
签署（盖章）：签署日期：
附件五：
授权委托书安徽海螺水泥股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月29日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议和表决公司2024年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议和表决公司2024年度监事会报告 | |||
| 3 | 审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2024年度财务报告 | |||
| 4 | 审议和表决2024年度利润分配方案 | |||
| 5 | 审议和表决《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》 | |||
| 6 | 审议和表决关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度中期利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案 | |||
| 8 | 审议和表决关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度预计的议案 | |||
| 9 | 审议和表决关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 审议和表决关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 11 | 审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 12 | 审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案 | |||
| 13 | 审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 14.00 | 关于选举董事（不包括独立非执行董事）的议案 | / |
| 14.01 | 审议和表决关于选举杨军先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | |
| 14.02 | 审议和表决关于选举朱胜利先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | |
| 14.03 | 审议和表决关于选举李群峰先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | |
| 14.04 | 审议和表决关于选举吴铁军先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | |
| 14.05 | 审议和表决关于选举虞水先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案 | |
| 15.00 | 关于选举独立董事的议案 | / |
| 15.01 | 审议和表决关于选举屈文洲先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 | |
| 15.02 | 审议和表决关于选举何淑懿女士担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 | |
| 15.03 | 审议和表决关于选举韩旭女士担任本公司第十届董事会独立非执行董事的议案 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件六：
采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |