新华网股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位董事：
作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，在2024年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权，及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况，积极出席公司2024年度召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报：
一、基本情况
本人黄澄清，1957年7月出生，2008年9月至今，任中国互联网协会副理事长；2019年11月至2023年11月，任中国网络空间安全协会副理事长；2020年11月至2024年1月，任本公司第四届董事会独立董事；2024年1月起任本公司第五届董事会独立董事；2020年12月至今，任亚信安全科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任希荻微电子集团股份有限公司独立董事；2021年4月至2024年9月，任特来电新能源股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性及不得担任独立董事的情况。
二、年度履职概况
（一）董事会、股东大会
2024年度内，公司共召开董事会会议14次，本人均亲自出席，在仔细审阅研究会议材料并充分讨论的情况下对相关议案均赞成，无反对及弃权情况。公司共召开股东大会4次，本人亲自出席3次，1次因工作安排原因未能出席已提前向公司董事会说明情况并提交书面请假材料。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议年度内提交董事会及股东大会审议的全部议案，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，所做决议均合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了
认真的审阅，并就相关议案发表了独立客观的意见，对相关会议文件进行签字确认。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会工作情况2024年度内，公司共召开董事会战略与发展委员会会议2次，作为公司董事会战略与发展委员会委员，本人均在会前认真审议相关材料，亲自出席会议并对相关议案均进行认真审议。
2、独立董事专门会议工作情况2024年度共召开独立董事专门会议2次，分别审议了《关于公司2023年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》共2项议案，本人作为公司独立董事在会前对相关资料进行认真研究，会上积极讨论并审慎的发表意见。同意以上关联交易事项。具体请见后“年度履职重点关注事项”。
（三）行使独立董事特别职权情况本年度未向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独董特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极协同审计委员会与公司内控审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务情况进行沟通，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）现场工作情况2024年度，本人通过现场参会、现场座谈交流、研究内部资料、查阅公司日常经营和财务状况信息、浏览公司网站等多种方式和渠道全面掌握公司运营情况。公司积极配合我们各方面的要求，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就我们关心的问题进行及时准确的解答。主要工作内容为亲自出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议；审阅公司经营相关材料；关注公司财务、业务情况，积极与董事长、总裁、董秘及董事会办公室等相关人员和部门进行沟通交流；亲自出席董事会战略与发展委
员会会议等。在公司现场工作时间不少于15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。
在2024年度独立董事工作过程中，公司为本人提供了方便的条件并给予积极配合，如及时完整地提供相关材料、提供便利的工作条件，对本人提出的相关问题予以积极、及时的回复等。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人代表公司全体独立董事参加公司在上证路演中心线上召开的2023年度业绩说明会，并在线与投资者进行交流、回答投资者关心的问题。本人现场出席股东大会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易事项
1、公司第五届董事会第二次（临时）会议、公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2024年度日常关联交易预计额度的议案》并已按要求在上交所网站进行披露。公司2023年度与控股股东新华通讯社及其关联方日常经营相关的关联交易实际发生金额未超出预计总额，同意2024年度公司与控股股东新华通讯社及其关联方日常经营相关的关联交易预计总额为46,000.00万元。该事项事先已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。作为公司独立董事，本人仔细研究相关材料、审慎认真地判断，认为公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行,符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
2.公司第五届董事会第七次会议、公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》并已按要求在上交所网站进行披露。同意公司以现金投资国金公司并获得相应股权以及国金公司以拥有国金大厦相应房产所有权的子公司100%股权作为对价回购前述股权。该事项事先已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议审
议通过。作为公司独立董事，本人仔细研究相关材料、审慎认真地判断，认为本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次交易目的是解决公司自有办公用房需求，符合公司整体的战略规划，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。除上述事项外，公司不存在其他关联交易事项。经认真审核、审慎判断，全体独立董事对以上事项进行认真审议并表示同意，公司在进行决策过程中履行了关联交易表决程序，关联董事、股东进行回避，相关审议程序合规、有效，且公司对上述相关事项进行了及时、准确、完整的披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
2024年度共4期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大错漏。公司披露的《公司2023年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建设的主要活动，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前实际情况。公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。以上报告均已按照相关规定在上交所网站进行及时、准确完整的披露。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项
公司于2024年6月5日、2024年6月27日分别召开第五届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序后，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该事项进行认真审核后发表了独立客观的意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计
服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司对上述相关事项按照相关规定进行了及时、准确、完整的披露。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项
1.提名董事事项
（1）公司于2024年1月4日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过提名储学军先生、钱彤先生、申江婴先生、刘加文先生、杨庆兵先生、叶芝女士、王朴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名黄澄清先生、俞明轩先生、杨义先先生、滕泰先生、陈雪奇先生为公司第五届董事会独立董事候选人事项。
（2）公司于2024年4月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过提名车玉明先生、李志晖先生、卜林女士为公司第五届董事会非独立董事候选人事项。
作为公司独立董事，本人在会前认真审阅公司以上非独立董事候选人及除本人外其他独立董事候选人的资料，重点关注了以上候选人的任职资格和提名、审议程序，认为以上非独立董事候选人和独立董事候选人符合担任公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定不得担任公司董事的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形；对候选人提议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司对董事候选人的提名事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。
2.提名及聘任高级管理人员、聘任上市公司财务负责人事项
（1）公司于2024年1月23日召开第五届董事会第一次会议，审议通过聘任申江婴先生为公司总裁、聘任钱彤先生为公司总编辑、聘任周红军女士为公司常务副总编辑、聘任刘加文先生、杨庆兵先生、陈宇先生、张芮宁先生、侯大伟先生为公司副总裁、聘任刘娟女士为公司副总编辑、聘任任劼先生为公司财务总监、聘任杨庆兵先生为公司董事会秘书、聘任孙巍先生为公司首席运营官、聘任徐明伟先生为公司首席营销官、聘任姚予疆先生为公司首席信息官、聘任肖阳先生和刘洪先生为公司总编辑助理事项。
（2）公司于2024年4月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过聘任车玉明先生为公司总编辑、聘任李志晖先生为公司常务副总编辑事项。
（3）公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十次会议，审议通过聘任王震杰先生为公司副总裁事项。
（4）公司于2024年12月16日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过聘任肖阳先生、刘洪先生为公司副总编辑事项。
作为公司独立董事，本人对以上人员的教育背景、任职经历等任职资格认真审核，认为以上人员均不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现以上人员被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司高级管理人员的资格。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。关于以上人员的提名、聘任的审议和表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形。公司对高级管理人员的聘任事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2024年4月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司董事及高级管理人员的薪酬事项。
公司对董事、高级管理人员薪酬事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。
（六）其他事项
公司不存在变更或者豁免承诺、针对收购所作出的决策及采取的措施、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、制定或者变更股权激励计划等其他重大事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，2024年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注了关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、履行承诺、内部控制及信息披露的执行等重大事项，对以上相关事项均在审慎的研究后做出独立、明确的判断，发挥独立董事作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2025年，本人将继续履行独立董事职责，发挥专业优势，积极为董事会的科学决策和高效运行建言献策，继续推进公司治理结构的优化，继续加强学习，提升履职能力，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新华网股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）
黄澄清（签字）：______________
2025年4月24日