天通控股股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二О二五年五月八日
天通控股股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月8日（星期四）上午10:00网络投票时间：2025年5月8日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00会议地点：浙江省海宁市经济开发区双联路
号公司会议室主持人：董事长郑晓彬先生会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案
1、2024年年度报告及其摘要
2、2024年度董事会工作报告
3、2024年度监事会工作报告
4、2024年度财务决算报告
5、关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于聘请2025年度审计机构的议案
7.00、关于公司董事2024年度薪酬的议案
7.01董事郑晓彬2024年度薪酬
7.02董事潘正强2024年度薪酬
7.03董事潘建清2024年度薪酬
7.04董事叶时金2024年度薪酬
7.05独立董事2024年度薪酬
8、关于公司监事2024年度薪酬的议案
、关于计提商誉和其他资产减值准备及核销坏账的议案
、关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案上述第5、6、9项议案在审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决进行单独计票；
7.01郑晓彬回避表决，
7.02、
7.03天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决。公司将根据计票结果进行公开
披露。
四、听取报告事项独立董事2024年度述职报告（独立董事2024年度述职报告全文已刊登在上海证券交易所网站）。
五、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）
六、进行现场投票表决
1、指定唱票人、计票人、监票人；
2、投票；
3、休会检票。
七、由监票人宣布现场表决结果
八、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、大会见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
会议资料之一：
天通控股股份有限公司2024年年度报告及报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司2024年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《年报摘要》另刊登于2025年4月18日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О二五年五月八日
会议资料之二：
天通控股股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东委托代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规规定，认真履行职责。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司整体经营情况
2024年，面对全球经济不确定性增加，以及市场竞争的加剧，企业面临以价换量等困境，对公司的经营和发展带来了严重挑战。公司管理团队在董事会的领导下，积极调整产业发展战略，更加聚焦电子材料的创新投入，加大生产线的自动化和智能化改造投入，继续强化内控合规建设，保证公司未来的可持续发展。
报告期内，公司实现营业收入
30.71亿元，归属于上市公司股东的净利润
0.89亿元。截至2024年末，公司总资产
116.45亿元，归属于上市公司股东的净资产
79.80亿元，资产负债率
30.71%。
在电子材料业务领域中，公司软磁材料业务受益于下游行业带来的结构性机遇，实现了稳步增长；然而，蓝宝石材料业务因行业竞争激烈，发展受到重大挑战，导致业绩出现较大下滑；相比之下，压电材料业务虽然在公司整体业务中占比较小，却表现出较好的发展势头，实现了显著进步。
在高端专用装备业务领域中，公司粉体专用装备业务发展仍然保持稳定的态势，然而晶体材料专用设备却因光伏产能过剩的问题遭遇了订单减少、应收账款增大等行业结构性问题的影响。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了
次会议，全体董事会成员均亲自出席会议，会议具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 2024年1月24日 | 九届五次董事会 | 审议通过了：1)《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2)《关于聘任公司副总裁的议案》；3)《关于调整公司组织架构的议案》。 |
| 2024年4月12日 | 九届六次董事会 | 审议通过了：1)《2023年年度报告及其摘要》；2)《2023年度董事会工作报告》；3)《2023年度总裁工作报告》；4)《2023年度财务决算报告》；5)《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；6)《2023年度内部控制评价报告》；7)《审计委员会2023年度履职情况报告》；8)《关于聘请2024年度审计机构的议案》；9)《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；10)《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；11)《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》；12)《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；13)《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；14)《关于2024年度对外担保额度预计的议案；15)关于会计政策变更的议案》；16)《关于召开2023年年度股东大会的提案》。 |
| 2024年4月25日 | 九届七次董事会 | 审议通过了《2024年第一季度报告》 |
| 2024年8月19日 | 九届八次董事会 | 审议通过了：1)《2024年半年度报告及报告摘要》；2)《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3)《关于募集资金投资项目延期的议案》；4)《关于修订〈董事、监事、高管人员持股及变动管理制度〉的议案》。 |
| 2024年10月28日 | 九届九次董事会 | 审议通过了《2024年第三季度报告》 |
| 2024年12月25日 | 九届十次董事会 | 审议通过了：1)《关于调整2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的议案》；2)《天通股份舆情管理制度》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司召开了一次年度股东大会。公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。除战略决策委员会外，其他各专门委员会均由2名独立董事构成，其中1名独立董事担任委员会主席。2024年，战略决策委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议。
（四）独立董事履职情况
公司董事会设有
名独立董事，他们均根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，以充分发挥独立董事作用。报告期内，独立董事对公司日常关联交易事项召开了专门会议审议，对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
三、公司发展战略在全球产业变革与创新发展并行的时代背景下，公司以“电子材料产业引领者”为核心定位，构建“电子材料+智能装备”协同发展的战略格局，更加聚焦核心业务发展，致力于成为全球电子信息产业关键材料解决方案提供商。公司秉持“客户至上、协同共生、创新驱动、卓越运营”的核心理念，以客户需求为导向，不断提升产品品质与服务水平。以“人才与组织能力建设、数字化转型与智能升级、技术创新与专利壁垒，激励机制与资源网络”为战略举措，直面公司发展短板，重视执行效率，精细化企业管理，致力于实现高效率运营与高质量的可持续发展。未来，公司将继续砥砺前行，不断深化战略布局，通过聚焦电子材料研发与智能装备创新两条核心业务主线，为客户、为社会创造更大价值。
1、电子材料钽酸锂和铌酸锂晶体材料领域正面临着前所未有的发展机遇与挑战。为了赢得竞争，实现可持续发展，公司高度重视并着力强化与产业链上下游的深度合作。通过建立紧密、高效的合作关系，构建稳定且协同共进的产业生态体系，实现资源的优化配置以及技术的联合创新。在发展过程中，始终坚定不移地聚焦于技术创新与成本控制两大核心关键点，力求推出具有更高性能、更优品质的产品，满足市场日益发展的需求。在加速国产替代的进程中，持续提高国内产品市场占有率的同时，积极拓展国际市场，以全球化的视野提升整体竞争力。
依托长晶技术优势及产业链布局，进一步做好蓝宝石产品差异化转型，加大研发创新力度，提高产品性能和质量，提升产品应对市场的灵活性与适应性，加强蓝宝石新应用领域的技术开发与市场拓展，通过创新及自动化等方案进一步提效降本。
2、高端专用装备
公司将持续全方位提升从材料研发到设备制造的综合能力。目前，设备业务在服务好公司材料业务的基础上，主要围绕粉体、晶体两大类材料展开：一是聚焦人工晶体材料领域，重点发展晶体材料生长和加工设备业务；二是以粉体材料为核心，大力发展粉末成型、制品加工的装备业务，并积极布局智能制造装备。
依托公司现有资源，将着眼于更广泛的技术领域和市场空间，积极寻找产业突破口，筛选优质的技术来源和合作伙伴。通过深耕细分行业，持续巩固并强化公司在相关业务市场的主导地位，致力于成为科技创新型装备企业。
四、2025年经营计划
1、组织效能升级与人才发展
实施流程重塑计划，推行“问题负责制”与“限时办结制”，借助数字化、智能化系统，优化管理流程，实现管理体系的全面升级，切实将管理优势转化为公司的生产力与竞争力。
充分发挥公司人才战略委员会职能，完善管理人员任用机制，优化绩效管理体系，加强人才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。
2、产业协同创新
搭建跨板块业务发展平台，推动各业务板块基于核心优势与市场需求开展协同合作，拓展业务边界，开辟新的市场空间，实现资源共享与优势互补。
建立跨部门协同创新机制，鼓励不同板块间的知识交流与技术合作，催生创新业务模式，提升公司整体创新能力与市场适应能力。
3、全球化布局
加快海外网络建设，推进产品国际化认证，强化香港、日本等现有市场平台，提升本地化运营能力。
重点开拓东南亚、欧洲、北美等国际市场，针对不同区域市场特点制定精准营销策略，提升国际市场响应速度与服务质量，满足全球客户需求。
4、科技创新驱动
持续加大研发创新投入，吸引和储备高端研发人才，打造一支具有国际视野与创新能力的研发团队。
坚持以市场为导向，加强与重要客户的技术协同开发，确保研发成果能够快速转化为具有市场竞争力的产品，引领行业技术发展潮流。
5、智能制造升级全面推进数字化和智能化改造，引入先进的智能制造技术与设备，提升生产过程的自动化、智能化水平。
构建智能化生产管理体系，实现生产过程的实时监控与优化调度，提高管理水平、研发效率与产品品质，降低生产成本。
6、风险防控体系建设
完善内部控制制度，建立健全风险预警机制，借助人工智能等先进技术搭建风险预警平台。
将内控合规要求融入公司经营全过程，实现从“制度文本”到“经营数字”的转化，有效防控各类经营风险，为公司健康、长期发展保驾护航。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会二О二五年五月八日
会议资料之三：
天通控股股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了五次会议，全体监事会成员均亲自出席会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 2024年1月24日 | 九届五次监事会会议 | 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 |
| 2024年4月12日 | 九届六次监事会会议 | 审议通过了：《2023年年度报告及报告摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2023年度内部控制评价报告》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的议案》《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2024年4月25日 | 九届七次监事会会议 | 审议通过了《2024年第一季度报告》。 |
| 2024年8月19日 | 九届八次监事会会议 | 审议通过了《2024年半年度报告及报告摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 2024年10月28日 | 九届九次监事会会议 | 审议通过了《2024年第三季度报告》。 |
二、公司依法运行情况报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，对股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、
决策等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
三、公司财务情况报告期内，公司监事会认真检查了公司经营和财务情况，审议了公司2023年年度报告、2024年半年度报告及季度报告。监事会认为：报告期内公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见和评价是客观公正的，财务报告能真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产情况报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允、合理，未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保均为对下属全资子公司及全资孙公司的担保，主要是为了满足其日常生产经营需要，补充流动资金。公司不存在逾期担保行为。
七、内部控制评价报告的审阅意见
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2024年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实地反映了公司内部控制实际情况。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司监事会
二О二五年五月八日会议资料之四：
天通控股股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
报告期内，公司实现营业收入307,109.43万元，较上年同期减少16.59%；归属于上市公司股东的净利润8,872.30万元，较上年同期减少72.70%。
一、2024年财务决算完成情况
1、主要经济指标与去年同期对比完成情况
| 项目 | 单位 | 2024年度 | 2023年度 | 增减(％) |
| 营业收入 | 万元 | 307,109.43 | 368,211.86 | -16.59% |
| 归属母公司股东的净利润 | 万元 | 8,872.30 | 32,494.90 | -72.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 万元 | 1,170.28 | 20,010.60 | -94.15% |
| 经营活动产生的现金净流量 | 万元 | 19,542.04 | 43,379.96 | -54.95% |
| 每股收益 | 元 | 0.073 | 0.263 | -72.24% |
| 归属母公司净资产 | 万元 | 798,004.44 | 812,790.66 | -1.82% |
| 加权平均净资产收益率 | ％ | 1.11 | 4.08 | 减少2.97个百分点 |
2、营业收入及利润情况
专用装备制造与安装业务本期实现销售收入69,387.22万元，较上年同期减少53.83%，毛利率较上年同期减少6.26个百分点。光伏行业现阶段面临严重的产能过剩问题，致使下游光伏产品制造商普遍采取更为审慎的投资策略，投资进度不断延后。受此影响，公司本年度装备产业订单量与去年同期相比出现了显著下降，收入同比大幅减少，因此公司产品毛利受到较大影响。
电子材料制造业务本期实现销售收入225,988.19万元，较上年同期增加
12.33%，毛利率较上年同期增加1.44个百分点。
磁性材料制造业务本期实现销售收入90,180.86万元，收入较上年同期增加
21.53%，毛利率增加7.47个百分点。2024年主要得益于新能源汽车和数据中心类市场需求增长，新产品的开发和快速增量，整体订单结构向好，同时内部生产经营持续落实自动化和降本增效的改善活动，磁性材料业务规模和毛利取得了一定的增长。
蓝宝石晶体材料制造业务本期实现销售收入56,808.86万元，收入较上年同期减少4.67%，毛利率减少7.5个百分点。自2023年以来，蓝宝石材料市场竞争持续处于白热化状态，这一态势在2024年依旧延续，对公司主营业务利润产
生了较大冲击。面对这一困境，公司通过持续加大技术创新投入、全方位优化成本结构以及积极开拓新的应用领域等方式，努力提升自身竞争力，以应对激烈的市场竞争。电子部件制造与服务本期实现主营业务销售收入58,755.74万元，较上年同期增加0.60%，主营业务毛利率减少1.92个百分点。因订单产品结构波动，公司投入生产相关成本增长，加上客户端持续降价需求，产品盈利水平有所降低。压电晶体材料制造业务本期实现销售收入17,733.12万元，较上年同期增加
122.28%，主营业务毛利率增加9.71个百分点。随着募投项目的产能释放，压电产品收入同比上升较大，毛利同比上升，但由于日元汇率持续处于低位，日本产品对国内压电产品销售市场的影响持续存在。
销售费用9,369.84万元，同比增加3.90%，主要系市场推广宣传费、职工薪酬同比增加所致。
管理费用24,796.86万元，同比减少3.38%，主要系职工薪酬同比减少所致。
研发费用25,814.34万元，同比增加2.70%，主要系职工薪酬、技术服务费同比增加所致。
财务费用-3,803.69万元，同比增加49.83%，主要系利息收入同比减少及票据贴现费用同比增加所致。
二、财务状况
1、资产状况
截至2024年末，公司总资产1,164,467.83万元，较年初增加5,612.97万元。资产变动幅度较大的项目主要有：
应收票据较期初增加442.05%，主要系收到的商业承兑汇票增加所致。
应收款项融资较期初减少61.51%，主要系银行承兑汇票贴现增加所致。
预付款项较期初减少39.01%，主要系智能装备产业购买重要原材料预付款项减少所致。
其他应收款较期初增加71.1%，主要系子公司应收政府补助款。
合同资产较期初减少48.95%，主要系智能装备产业质保金减少所致。
其他流动资产较期初增加52.76%，主要系子公司待抵扣和待认证进项税增加所致。
其他权益工具投资较期初减少54.81%，主要系公司持有的亚光科技股权公允价值变动以及减持股票所致。
固定资产较期初增加39.07%，主要系蓝宝石晶体制造与加工基地、高性能
软磁材料绿色制造项目等项目部分投产转固所致。长期待摊费用较期初增加52.43%，主要系蓝宝石产业购置坩埚所致。递延所得税资产较期初增加46.07%，主要系应收账款坏账、递延税收益增加，计提递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产较期初增加151.99%，主要系智能装备产业及压电晶体材料产业预付长期资产购置款增加所致。
2、负债状况
截至2024年末，公司负债总额357,621.06万元，比年初增加16,268.74万元。负债变动幅度较大的项目主要有：
合同负债较期初减少43.05%，主要系公司收到的客户预收账款减少所致。
其他流动负债较期初减少78.2%，主要系公司收到的客户预收账款减少所致。
租赁负债较期初减少51.85%，主要系主要系随着租赁合同时间即将到期，租赁负债减少所致。
预计负债较期初减少31.53%，主要系产品质量保证金减少所致。
递延收益较期初增加38.13%，主要系与资产相关的政府补助增加所致。
递延所得税负债较期初减少33.74%，主要系产业转移固定资产转让导致固定资产加速折旧计提所得税负债减少所致。
3、股东权益状况
2024年末归属母公司所有者权益806,846.47万元。其中:实收资本123,343.44万元、资本公积458,203.28万元、其他综合收益-2,596.36万元、专项储备23.97万元、盈余公积18,876.76万元、期末未分配利润210,156.49万元。
三、现金流量状况
1、经营活动产生的现金流量净额19,542.04万元，较上年同期减少54.95%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
2、投资活动产生的现金流量净额-97,712.47万元，较上年同期减少106.87%，主要系为公司资本性投入支付的现金同比增加。
3、筹资活动产生的现流量净额6,235.73万元，较上年同期减少58.01%，主要系新增支付公司回购库存股及手续费。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会二О二五年五月八日
会议资料之五：
天通控股股份有限公司关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东委托代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度母公司实现净利润95,820,495.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度提取10%的法定盈余公积金9,582,049.51元，其他综合收益转未分配利润-12,986,462.71元，加上年初结余未分配利润480,931,006.43元，母公司累计可供股东分配的利润为554,182,989.27元。截至2024年
月
日，母公司资本公积金为4,592,955,478.25元。公司九届十二次董事会提议：公司拟向全体股东每
股派发现金红利
0.22元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,233,434,416股扣减回购专用账户股份16,513,620股后的股本数1,216,920,796股，以此计算合计拟派发现金红利26,772,257.51元（含税）。本年度公司现金分红总额26,772,257.51元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,018,976.25元，现金分红和回购金额合计126,791,233.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
142.91%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额
元，现金分红和回购并注销金额合计26,772,257.51元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
30.18%。2024年度不进行资本公积金转增股本和送红股。请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会二О二五年五月八日
会议资料之六：
关于聘请公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
经董事会审计委员会事前确认，公司九届十二次董事会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体参见2025年4月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О二五年五月八日
会议资料之七：
关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人:
公司董事、独立董事2024年度薪酬如下：
| 职务 | 姓名 | 2024年薪酬（含税）（万元） |
| 董事 | 郑晓彬 | 99.3375 |
| 潘正强 | 70 | |
| 潘建清 | 73.8 | |
| 叶时金 | 45 | |
| 独立董事 | 钱凯 | 12.8004 |
| 潘峰 | 12.8004 | |
| 龚里 | 12.8004 | |
| 合计 | 326.5387 | |
本议案在审议时关联股东须回避表决。请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О二五年五月八日
会议资料之八：
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司监事2024年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 2024年度薪酬（含税）（万元） |
| 1 | 郭跃波 | 45 |
| 2 | 邵峰 | 45 |
| 3 | 金雪晓 | 41.8257 |
| 合计 | 131.8257 | |
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司监事会
二О二五年五月八日
会议资料之九：
关于计提商誉和其他资产减值准备及核销坏账的议案
各位股东及股东委托代理人：
一、计提商誉和其他资产减值准备及核销坏账情况概述
（一）计提商誉和其他资产减值准备情况根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等有关规定，公司对截至2024年
月
日的各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》、嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司部分资产存在减值损失情形，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 商誉 | 1,021.05 | 0 |
| 坏账损失 | 7,356.47 | -2,008.93 |
| 存货跌价损失 | 2,541.17 | 3,481.55 |
| 合同资产减值损失 | -452.15 | 33.44 |
| 合计 | 10,466.54 | 1,506.05 |
（二）核销坏账情况为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公司及全资子公司对经营过程中长期挂账，已确认无法收回的应收账款、其他应收账款及长期股权投资进行清理。具体情况如下：
| 客户名称 | 款项性质 | 核销金额（元） | 核销原因 | 账龄 |
| FRESCOLIMITED | 货款 | 132,299.25 | 双方已终止合作，预计已无法收回 | 3年以上 |
| 宜春市华讯电子制品有限公司 | 货款 | 9.94 | 双方已终止合作，预计已无法收回 | 3年以上 |
| 合计 | 132,309.19 | |||
二、减值准备计提及核销坏账的具体说明
（一）计提商誉减值准备的说明
、商誉形成过程2017年
月
日，公司七届六次董事会审议通过了《关于全资子公司天通吉成机器技术有限公司（现更名为天通智能装备有限公司，以下简称“天通智能”）收购湖南新天力科技有限公司（以下简称“湖南新天力”）67%股权的议案》。天通智能于2017年
月
日通过支付现金购买资产的方式收购了湖南新天力67%股权。湖南新天力100%股权的评估值为21,600.00万元，详见中铭评报字[2017]第3058号评估报告，经交易各方商议确定的67%股权交易价格为13,132.00万元。根据2017年
月
日（购买日）审计商誉确认底稿显示，湖南新天力净资产为5,344.51万元，天通智能享有的可辨认净资产公允价值份额为3,580.82万元，与支付对价13,132.00万元形成了9,551.18万元差异，作为商誉列示在天通智能的合并报表中。天通智能在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果未对商誉计提减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为9,551.18万元，归属于少数股东的商誉为4,704.31万元。
、计提商誉减值准备情况根据《企业会计准则》要求并结合公司实际情况，公司聘请了具有证券、期货从业资格的嘉兴中磊资产评估有限公司，对天通智能确定并经审计机构确认的并购湖南新天力专业设备制造业务所形成的含商誉资产组组合形成的商誉进行了减值测试。本次商誉减值测试采用预计现金流量现值法，以2024年
月
日为评估基准日对湖南新天力的特定资产组可回收价值进行评估，出具了《天通智能装备有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购湖南新天力科技有限公司专业设备制造业务所形成的含商誉资产组组合资产评估报告》[嘉中磊评报字（2025）第
号]。湖南新天力业务类型主要以热工装备及其智能制造为主，其中锂电材料烧制设备是新天力近几年的主要产品，但随着2024年国内锂电材料客户产能过剩压力加剧、利润普遍承压，导致锂电材料烧制设备需求增速放缓，行业整体处于低谷。加之现有客户的付款方式及进度均低于预期，导致公司毛利率下降且盈利能
力降低，结合宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，公司对湖南新天力商誉资产进行减值测试，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，收入依据历史经营经验及市场参与者的预期进行预测。
因相关资产组所处的宏观环境和其自身所处行业环境处于下行周期，根据评估报告结果，湖南新天力商誉减值测试相关资产组的可收回金额低于该资产组（含商誉）的账面价值，发生了减值。本年度公司计提商誉减值准备的金额为人民币1,021.05万元。
（二）计提其他资产减值准备的说明
、坏账准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备7,354.47万元。
、存货跌价准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备2,541.17万元。
、合同资产减值准备
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第
号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产，公司运用简化计量
方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本期公司对合同资产计提减值准备-452.15万元。
（三）核销坏账的说明为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，2024年
月末公司对应收账款、其他应收款及长期股权投资进行了清理，共计
笔，合计金额132,309.19元，均为货款及往来款预计无法收回的金额。
三、本次计提减值准备及核销坏账对公司的影响本次计提商誉减值准备事项对2024年度合并会计报表的影响为：减少2024年度归属于母公司股东的净利润1,021.05万元，相应减少归属于母公司所有者权益1,021.05万元。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2024年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提完成后，因收购湖南新天力股权形成的商誉净额尚余8,530.13万元。本次计提资产减值准备及核销坏账，将影响公司本期利润9,445.49万元。其中：本次核销的应收账款、其他应收款及长期股权投资金额为13.23万元，前期已计提坏账准备金额13.23万元，本期核销坏账不增加当期计提金额，不影响当期的利润总额。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会二О二五年五月八日
会议资料十：
关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东委托代理人：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过
亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
在上述授信额度内，授权公司法定代表人签署相关法律文件。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二О二五年五月八日