杭州民生健康药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格遵循了《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，同时也遵守了《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定。
本人作为公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，现将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
朱狄敏先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年9至2008年6月任浙江大学公法与比较法研究助理研究员；2008年6月至2010年2月任杭州拱墅区人民法院法官助理；2010年2月至2014年12月任杭州市发展研究中心（杭州市委政策研究室）主任科员；2014年12月至今任浙江工商大学教师。现任浙江工商大学法学院硕士生导师、教授职称，兼任本公司、浙江迪贝电气股份有限公司、浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事，杭州卡酱科技有限责任公司执行董事兼总经理，杭州三海电子科技股份有限公司、上海贺鸿电子科技股份有限公司独立董事。
2、独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2024年度，本人出席了所有董事会会议，列席了部分股东大会，没有缺席情形且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权。具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 出席董事会及股东大会情况 | ||||||
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本着认真负责的态度，为进一步做好履职工作，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极参与议案的讨论并发表合理的建议，发挥了独立董事的积极作用。公司董事会和股东大会的召集与召开，严格遵循了法定程序，所有重大经营决策事项均按照规定程序进行，确保了会议决议的合法性和有效性。在参与所有董事会会议审议的议案时，本人仔细分析了每一项议案的内容，坚信这些议案充分考虑并维护了全体股东，尤其是中小股东的利益。基于此，本人对所有议案均投下了赞成票，未投出任何反对票或弃权票。
2、专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
2024年度任期内，本人为提名委员会召集人，并任薪酬与考核委员会委员。具体履职情况如下：
作为提名委员会召集人，本人严格按照《独立董事工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求，召集并出席提名委员会会议共2次，对公司董事会换届选举以及公司高级管理人员的聘任等议题进行审议，审查了董事及高级管理人员的任职资格，对相关候选人的选任程序进行了核查，保障候选人的选定符合相关规则并满足公司发展的需要。
作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关要求，出席薪酬与考核委员会会议共3次，对公司高级管理人员2023年度绩效年薪确定及2024年度基本薪酬调整、公司
2024年限制性股票激励计划等事项进行审议。2024年度任期内，公司共召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《独立董事工作细则》出席，对公司2024年半年度报告及其摘要进行审议。
3、行使独立董事职权的情况
2024年度，本人忠实履行独立董事职责，积极出席了公司董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，对可能影响公司股东，尤其是中小投资者利益的重大事项重点关注、客观审查，审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。
4、与内部审计机构、与会计师事务所沟通的工作
2024年度任职期间，本人充分通过现场、通讯等方式，与公司审计部及会计师事务所进行沟通交流，认真履行相关职责。在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司业务及运营的真实情况。
5、与中小股东沟通交流情况
在本报告期内，本人积极参与公司股东大会，与中小投资者就其关注的公司经营状况进行了深入的沟通与交流。本人主动监控包括公司股吧、雪球网在内的多个网络平台，定期查阅公司投资者关系邮箱的邮件接收及接听投资者关系电话的情况，以获取反馈。同时，本人也密切关注监管部门、市场机构、媒体以及社会公众对公司的各种评价，致力于切实保护中小股东的合法权益。
6、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，认真听取公司高级管理人员和相关部门负责人对公司经营成果、财务情况和规范运作流程的汇报，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过现场、通讯等交流方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
7、上市公司配合独立董事工作的情况
2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司高度重视与独立董事的沟通工作，为独立董事履行职责提供了完备的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门及专门人员协助独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2024年度，公司未发生应当披露的关联交易事项。报告期内发生的日常经营性关联交易属于总经理批准权限范围，无需董事会或者股东大会审议，决策程序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，报告过程严格遵循《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度任职期内，公司续聘了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相
关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度任职期内，公司完成了董事会、监事会换届选举工作及高级管理人员聘任工作，聘任朱文君先生为公司财务负责人，本人认为公司财务负责人候选人具备财务负责人的任职资格及工作经验，具备履行职责所必需的专业能力及上市公司运作的基本知识。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任职期内，公司第一届董事会任期届满。根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保董事会工作顺利开展，公司董事会按照相关法律程序进行换届选举。本人作为董事会提名委员会召集人，对第二届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格进行遴选、审核，充分了解董事会候选人、被聘任高级管理人员的教育背景、专业能力和职业素养等综合情况，认为上述人员具有担任相应职务的资格和能力，并发表了同意的审核意见。
9、董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年1月9日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效年薪确定及2024年度基本薪酬调整的议案》。经过本人审查，公司高级管理人员2023年度绩效年薪确定及2024年度基本薪酬调整的事项符合公司高级管理人员薪酬方案规定，2024年度非独立董事的津贴、高级管理人员的薪酬方案基于公司实际情况确定，综合考量业绩考核结果、个人履职情况等，同时与行业水平保持一致，确保了公平合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2024年3月26日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度明确了有利于进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，符合公司实际情况。10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
（一）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。监事会出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年9月18日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本人认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划预留授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
11、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
在2024年，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规范以及《公司章程》，履行了忠实和勤勉的职责，对公司议案进行了审议，积极参与决策过程，并就相关议题进行了深入的交流，以推动公司的成长和规范管理。基于本人的专业知识，本人独立、客观、谨慎地行使了投票权，有效地保护了公司及投资者的权益。展望2025年，本人将继续秉持诚信和勤勉的态度，深入学习相关法律法规，结合专业特长，忠诚地执行独立董事的职责，以促进公司的规范化运作。此外，本人也会持续加强与董事会、管理层等公司各部门的沟通与协作，利用空余时间列席审计委员会等会议的方式，发挥独立董事的职能，利用本人的专业知识和经验，多参与公司的决策程序，为公司的发展献计献策，提升董事会的决策效能和领导力，确保公司整体利益和所有股东的权益得到保障。
特此报告。
独立董事：朱狄敏日期：2025年4月25日