证券代码： 301395 证券简称：仁信新材 公告编号： 2025-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年4月23日下午在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已于2024年4月11日以书面、通讯方式送达各位董事。公司董事应到9名，实到9名，其中董事邱洪伟先生通过通讯方式出席本次会议。董事长邱汉周先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。公司《2024年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、经济参考网上。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司在任独立董事刘同华先生、李莎女士、郑志明先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。公司董事会对在任独立董事提交的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》进行了评估与核查，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司总经理陈章华先生向公司董事会汇报了2024年度工作情况及2025年度工作规划。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司《2024年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合《公司章程》与公司实际情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：
以截至2025年3月31日扣除回购账户股份数量后的股本200,519,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计合计派发现金股利人民币20,051,926.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，预计转增后公司总股本数为242,991,852股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），不送红股。剩余未分配利润结转至以后年度。
自本次利润分配方案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会以特别决议审议表决。
（七）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。公司审计机构出具了内部控制审计报告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。公司保荐机构发表了无异议的核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议《关于确认公司2024年董事薪酬及津贴的议案》
公司2024年度董事薪酬及津贴具体内容详见公司《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”相应内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2024年高级管理人员薪酬的议案》公司2024年度高级管理人员薪酬具体内容详见公司《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”相应内容。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈章华先生、邱楚开先生回避表决。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
根据实际经营情况，公司及子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币20亿元。公司申请综合授信有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日。该授信项下额度可循环使用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）及《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的相关规定变更公司会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议表决。
（十五）审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，修订《舆情管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2024年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定聘任曾勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议生效之日起至公司第三届董事会届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月15日（星期四）14:30召开2024年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、万和证券股份有限公司出具的核查意见；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
4、董事会各专门委员会对相关议案审议的决议。
特此公告。
惠州仁信新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日