证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2025-029
华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1. 本次上市流通的限售股份为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的股份。本次解除限售的股东数量为1户，解除限售股份的数量为854,189,859股，占总股本的比例为57.4686%。
2. 本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2025年4月26日，因2025年4月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2025年4月28日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2741 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票221,912,483股，并于2021年10月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为1,257,504,070股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为1,479,416,553股。其中无限售条件流通股为167,401,937股，占发行后总股本的比例为11.3154%，有限售条件流通股为1,312,014,616股，占发行后总股本的比例为88.6846%。
2022年4月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为11,183,276股，占公司总股本的0.7559%，具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年10月27日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为43,327,270股，占公司总股本的比例为2.9287%，具体内容详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年6月12日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成并上市，股份数量为6,942,300股，本次股权激励限制性股票上市后公司总股本为1,486,358,853股，其中有限售条件股份数量为1,264,453,870股，占公司总股本的85.0706%；无限售条件流通股股份数量为221,904,983，占公司总股本的
14.9294%。具体内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024年9月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合2022年限制性股票激励计划中有关激励对象规定的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共涉及股份数量为648,300股。截至公告披露之日，本次回购注销尚未完成，不会对公司股份总数造成影响。
2024年10月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为403,314,211股，占公司总股本的比例为27.1344%，具体内容详见公司于2024年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露之日，公司股份总额为1,486,358,853股，尚未解除限售的股份数量为861,139,659股，占公司总股本的比例为57.9362%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份数量为854,189,859股，占公司总股本的比例为57.4686%，限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，后因公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，触发本次拟解禁股东所做首发前股份锁定期延长承诺的履行条件，锁定期限自动延长6个月至2025年4月25日。本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2025年4月26日，因2025年4月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2025年4月28日（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东华润化学材料投资有限公司（以下简称“化学材料”），化学材料在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等做出的相关承诺具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 化学材料 | 股份锁定、持股意向和减持意向 | 股份锁定承诺： 自发行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 持股意向和减持意向承诺： 1. 本公司在锁定期届满后拟减持发行人股票的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定被修订、废止，本公司自动适用将不时修订的相关法律、法规及规范性文件变更后的规定及要求。 2. 本公司实施减持时（减持时本公司仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 3. 本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规范性文件规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 | 2021年10月26日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 化学材料 | 稳定股价措施 | 1. 本公司认可稳定股价预案的内容并将遵守相关规定，履行相关义务。 2. 本公司作为公司控股股东承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。 3. 如违反上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因不可抗力导致，将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 | 2021年10月26日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 化学材料 | 减少及规范关联交易 | 1、本公司将尽量减少和规范本公司及本公司目前和未来的控股子公司与发行人及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序； | 2021年10月26日 | 长期 | 正在履行 |
| 2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的合法权益。如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损的，将承担由此造成的赔偿责任。 | |||||
| 化学材料 | 避免资金占用 | 1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、资产，并按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准程序； 2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用实际控制人或控股股东的权利侵占发行人的资金、资产； 3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。 | 2021年10月26日 | 长期 | 正在履行 |
| 化学材料 | 避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资任何与发行人现有主营业务相竞争的业务。本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）不会以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务产生竞争的业务或活动； 2、若监管机构认为本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）从事与发行人的主营业务构成竞争的业务，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决； 3、如果本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）获得任何与发行人主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将通知发行人，在通知中所制定的合理期间内，发行人做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给发行人； 4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是发行人的实际控制人或控股股东；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 5、如本承诺未被遵守，导致发行人遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2021年10月26日 | 长期 | 正在履行 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2025年4月26日，因2025年4月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2025年4月28日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为854,189,859股，占公司股本总额的比例为
57.4686%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 华润化学材料投资有限公司 | 854,189,859 | 854,189,859 | |
| 合 计 | 854,189,859 | 854,189,859 | ||
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占比 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占比 | |
| 一、限售条件流通股 | 861,139,659 | 57.9362% | 854,189,859 | 6,949,800 | 0.4676% | |
| 其中：高管锁定股 | 7,500 | 0.0005% | 7,500 | 0.0005% | ||
| 股权激励限售股 | 6,942,300 | 0.4671% | 6,942,300 | 0.4671% | ||
| 首发前限售股 | 854,189,859 | 57.4686% | 854,189,859 | 0 | 0.0000% | |
| 二、无限售条件流通股 | 625,219,194 | 42.0638% | 854,189,859 | 1,479,409,053 | 99.5324% | |
| 三、总股本 | 1,486,358,853 | 100.0000% | 1,486,358,853 | 100.0000% | ||
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对华润材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股本结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见。
特此公告。
华润化学材料科技股份有限公司董事会
2025年4月25日