财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024年度业绩承诺实现情况的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司于2022年5月25日召开九届十五次董事会议和九届十一次监事会议，2022年11月25 日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关事宜。
2023年2月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]309号）。
2023年3月1日，浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商信息变更登记。根据浙江省市场监督管理局于2023年2月28日核发的英特药业《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）将其所持的标的公司50%股权过户登记至英特集团名下，本次变更完成后，公司直接持有英特药业100%股权。
二、业绩承诺情况
2022年10月25日，公司与国贸集团和华辰投资签订《重大资产重组之盈利
预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）。2024年，浙药集团通过国有股权无偿划转的方式受让华辰投资所持公司股份。上述无偿划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股份无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及华辰投资通过二级市场减持英特集团股票情形；浙药集团已承诺将承继华辰投资已作出的业绩承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就华辰投资所作承诺的承继事项在无偿划转完成后生效。《盈利预测补偿协议》约定具体业绩承诺事宜如下：
（一）业绩承诺内容
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为国贸集团和华辰投资。本次交易的业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次交易在2023年度内完成，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推。根据业绩承诺方承诺，如本次交易在2022年度内完成，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于39,200.00万元、42,200.00万元、46,000.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于127,400.00万元。如本次交易在2023年度内完成，标的公司在2023年、2024年、2025年预计实现的净利润数分别不低于42,200.00万元、46,000.00万元、47,800.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于136,000.00万元。若本次交易不能在2023年内实施完成，则各方应就英特药业2026年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。协议约定英特药业在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿承诺
若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，业绩承诺方应根据下述约定计算补偿金额并实施补偿。业绩承诺方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金继续补足。当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。如英特集团在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
业绩承诺方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》之“补偿程序”对英特集团进行补偿。在逐年补偿的情况下，业绩承诺方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方采用股份补偿，业绩承诺方应向英特集团返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红（如有）。业绩承诺方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，英特集团委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺方累积补偿现金数），则业绩承诺方应另行向英特集团进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格期末标的公司减值额=业绩承诺方对应标的股权作价－业绩承诺方对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
业绩承诺方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。业绩承诺方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如英特集团在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
三、业绩承诺实现情况
英特药业2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润42,588.07万元，超过承诺数42,200.00万元，完成2023年预测盈利。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就英特药业2023年度业绩承诺完成情况出具了《关于浙江英特药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
英特药业2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润48,616.66万元，超过承诺数46,000.00万元，完成2024年预测盈利。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就英特药业2024年度业绩承诺完成情况出具了《关于浙江英特药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
四、独立财务顾问核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据标的公司2024年度扣除非经常性损益后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方关于标的公司2024年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 郑瓅 | 熊文峰 |
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