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国电南京自动化股份有限公司
信息披露事务管理制度(已经2025年4月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过)
第一章总则第一条为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求制定本制度。
第二条本制度所指的“信息”指所有对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”指将前述信息在规定的时间内，在上海证券交易所(以下简称“上交所”)的网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上向社会公众公布。
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第三条本制度所称“信息披露义务人”包括公司、董事、监事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司主要负责人、公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第二章信息披露基本原则
第四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、中国证监会、上交所以及本制度规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
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生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；
第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另
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有规定的除外。
第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十三条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统或者上交所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）。
第十四条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法
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认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合上述要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
信息的暂缓、豁免应按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定办理。
第十六条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十七条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
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期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十八条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十九条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第二十条公司证券法务部为负责公司信息披露的日常工作部门。信息披露事务管理制度由公司证券法务部制订和修改，提交公司董事会审议通过，并报江苏证监局和上交所备案，同时在上交所网站上披露。
第二十一条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
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除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十二条公司董事会应当定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第二十三条公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对制度予以修订。公司董事会不予更正的，公司监事会可以向上交所报告。
第二十四条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第二十条规定的报备和上网程序。
第四章信息披露的内容
第二十五条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节定期报告
第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十七条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条定期报告的内容和格式应当符合相关法律、法规、中国证监会和上交所制定的规范性文件的要求。
第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
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第三十条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和上交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期
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报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
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第三十四条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第三十三条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第三十五条公司因最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及《股票上市规则》规定的财务类强制退市情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十六条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十三条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第三十三条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本制度第三十三条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
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（三）因本制度第三十五条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第三十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第三十八条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，公司应当按照预约时间办理定期报告的披露事宜。
因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上交所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节临时报告
第三十九条除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括
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董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、应当披露的交易、应当披露的重大事项等，均应按照上交所上市规则的有关规定披露。
第四十条公司下列交易事项达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第四十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易的金额达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露。
第四十二条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
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格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）公司出现下列重大事件时，应当及时披露：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.公司计提大额资产减值准备；
3.公司出现股东权益为负值；
4.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
7.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
8.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
9.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
10.公司主要银行账户被冻结；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
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者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
14.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
15.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
16.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
17.上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二）公司出现以下情况之一时，需及时披露：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
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上市或者挂牌；
6.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
7.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9.公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
10.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
11.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
13.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
14.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
15.会计政策、会计估计重大自主变更；
16.上交所或者公司认定的其他情形。
（三）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现
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下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
1.发生重大环境、生产及产品安全事故；
2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
3.不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详
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细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十六条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第四十七条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第四十八条持有公司5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
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益变动情况。
第五十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，必要时应当采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，并予以公开澄清。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章信息披露的审批程序
第五十一条定期报告编制、审议、披露的程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
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当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；
1.证券法务部应根据上交所有关通知要求安排定期报告预约事宜，在征求董事会秘书及财务总监的意见后，在上交所公司管理系统预约定期报告披露的时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员、财务资产部等相关部门负责人。
2.财务负责人负责督促审计师提交年审工作计划和审计工作进度，组织向审计委员会汇报审计工作，保证审计工作能够满足公司定期报告披露的时间安排；财务资产部应安排专门人员配合证券法务部完成定期报告系统中有关财务信息披露方面的工作，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务资料提交给证券法务部，并保证所提供信息的真实、准确、完整。
3.各部门和各分子公司应根据分工起草定期报告有关信息，经部门负责人或分子公司主要负责人审核后，准时向证券法务部提交，并及时对证券法务部和财务资产部提出的有关问题进行反馈，保证所提供信息的真实、准确、完整。
4.证券法务部负责对收集的非财务信息进行汇总、梳理，牵头完成定期报告草案初稿编制和内部沟通确认等工作。证券法务部与财务资产部共同完成非财务部分与财务部分的合并工作，形成内容完整的草案初稿。
5.定期报告草案初稿形成后报证券法务部和财务资产部负责人进行初步审核。部门审核完成后，提交总经理、财务负责人、董事会秘书进行复核。复核后，证券法务部将定期报告草案提交
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公司党委会前置研究，根据研究意见形成定期报告草案审定稿；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事、监事及其他高级管理人员审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
第五十二条临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
1.董事会秘书负责组织证券法务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2.证券法务部应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后进行披露工作。
（二）公司涉及本制度第四十二条所列事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1.公司各部门在事件发生后应即时向公司证券法务部报告，并按要求向公司证券法务部提交相关文件；
2.公司证券法务部编制临时报告，董事会秘书审核；涉及财
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务信息披露的内容，由财务资产部编制，财务负责人初步审核；
3.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
4.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
5.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
6.公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发；
7.董事会秘书组织相关披露工作。
（三）控股子公司信息披露遵循以下程序：
控股子公司召开董事会、监事会、股东会，若其内容涉及需对外披露的，应在会后当日将会议决议及全套文件报公司证券法务部；控股子公司在涉及本制度第四十二条所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后，若根据规定需对外披露的，应及时向公司证券法务部报告，并按要求向证券法务部报送相关文件，报送文件需经控股子公司主要负责人签字。
第五十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
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属于《公告类别索引》规定范围的直通车公告，董事会秘书、证券事务代表或信息披露工作人员通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行披露。不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。
第五十四条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的权限和责任
第五十五条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券法务部；
（五）公司各部门负责人；
（六）子分公司负责人、指定的信息披露具体负责人；
（七）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（八）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五十六条董事与董事会的责任：
（一）公司董事会统一领导和管理信息披露工作；
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（二）公司董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（四）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（五）董事知悉重大事件发生时，应当及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（六）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（七）公司董事会和董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。
第五十七条监事与监事会的责任：
（一）公司监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
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的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事知悉重大事件发生时，应当及时报告公司董事会，同时知会公司董事会秘书；
（四）公司监事会和监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；
（五）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交公司董事会秘书办理披露事务。
第五十八条高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续；
（二）当公司高级管理人员研究或决定涉及未公开的重大信息时，应通知董事会秘书及时列席会议，并提供信息披露所需资料；
（三）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
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公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（四）公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；
（五）经理层应责成各部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生后应及时报告公司总经理或董事长；
（六）经理层应督促子公司主要负责人定期或不定期在有关事项发生后，及时向公司总经理或董事长报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司主要负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司主要负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在向总经理或董事长报告的同时将以上相关信息提交公司证券法务部。证券法务部需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照证券法务部要求的内容与时限提交；
（七）财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
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（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。当公司有关信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件、资料。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出报表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。公司信息披露义务人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（五）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员；
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（六）公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告、临时报告的资料收集、编制、披露等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第六十条公司各部门的责任：
（一）公司证券法务部为信息披露事务的日常管理部门，负责根据各部门及各子公司所报应披露信息准备和起草上交所要求的信息披露文件，牵头编制定期报告、临时报告草案，相关内容符合有关法律法规的要求；
（二）公司各部门负责人是本部门职责范围内信息披露工作的第一责任人；
（三）公司各部门应当根据部门职责，配合董事会秘书、证券法务部的信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露；董事会秘书、证券法务部需了解重大事件的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；
（四）公司各部门应当向证券法务部提供信息披露所需的资料和信息；对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应从信息披露角度征询公司证券法务部意见或通过证券法务部向上交所咨询。
如公司内部机构变动或部门职能调整，由新的机构或部门从调整之日起承担相应的信息披露配合义务，各部门涉及信息披露事项的报告与配合义务，应以部门职责为限，包括但不限于上述
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具体规定，并保证所提供资料的真实、准确、完整、及时，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够真实、准确、完整、及时披露。
第六十一条公司各子公司的责任：
（一）公司各子公司负责人是本公司信息披露的第一责任人，应严格执行信息披露和重大信息报告制度，并督促本公司建立涉及信息披露事项的相关报告制度，明确重大事项报告责任人、报告事项范围、报告流程、违规处罚，保证重大信息的第一时间上报，确保本公司应予以披露的重大事项及时报告给董事会秘书。各子公司负责人应保证该子公司信息披露真实、准确、完整；
（二）各子公司应指定专人负责协调和组织该子公司信息披露事宜，及时向公司证券法务部提供信息披露相关文件。各子公司指定的信息披露具体负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露具体负责人的名单及其通讯方式应报公司证券法务部；若信息披露具体负责人变更的，应于变更后的两个工作日内报公司证券法务部；
（三）董事会秘书、证券法务部需了解重大事件的情况和进展时，各子公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十二条股东的责任：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
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司董事会、董事会秘书或者证券法务部，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）中国证监会、上交所规定或其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
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公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司应加强对股东及实际控制人的信息问询，及时、全面地了解可能对公司产生影响的事件。
第六十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第七章其他
第六十四条公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向公司董事会审计委员会报告。
第六十五条公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，应按照公司《投资者关系管理制度》执行，保证不同
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投资者间的公平信息披露原则，以利于投资者关系管理工作的顺利开展。
第六十六条公司信息披露的文件和资料由董事会秘书安排专人负责，严格保管。公司应建立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，并作为公司档案归档保管。
公司信息披露文件保存期限不得少于十年。
第六十七条公司收到监管部门相关文件后应当及时通报给董事会秘书，由董事会秘书及时向董事长报告，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报，并通报监管事项涉及的相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员，董事会秘书根据前项规定完成向监管部门的报告工作。
第六十八条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第八章保密措施
第六十九条董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。以上人员应加强自律遵纪守法，诚实守信。
第七十条公司董事会应采取必要的措施，在敏感信息公开
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披露之前，将信息知情人控制在最小范围内。
公司董事会对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。
第七十一条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七十二条当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章责任与处罚
第七十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
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充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十六条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有责任人承担连带责任。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第七十七条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章附则
第七十八条本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券
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业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七十九条本制度与《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第八十条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第八十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第八十二条本制度经董事会审议批准后生效。2013年7月3日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司信息披露事务管理制度》自本制度生效之日起废止。