-1-
证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2025-012
国电南京自动化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2025年4月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2025年4月23日上午9:50以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事8名，职工代表董事王茹女士以视频接入方式参会。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2024年度总经理工作报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次核销应收款项。
详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。
（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；
-2-
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（四）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：
本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《国电南自关于会计政策变更的公告》。
（五）同意《2024年度财务决算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）同意《2025年度财务预算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）同意《2024年年度利润分配预案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
截至2024年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,245,321,175.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,016,093,562股，以此计算合计拟派发现金红利142,253,098.68元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
-3-
41.76%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
详见《国电南自2024年年度利润分配方案公告》。
（八）同意《公司2024年度董事会工作报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事2024年度述职报告》、《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（九）同意《公司2025年度董事会会议计划及外部董事调研计划》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）同意《公司2024年年度报告》及《公司2024年年报摘要》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
1、公司2024年年度报告及公司2024年年报摘要
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2、公司董事年度报酬情况
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
基于谨慎性原则，公司全体董事对《2024年年度报告》中董事报酬情况回避表决，相关内容随《2024年年度报告》直接提交公司2024年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年年度报告》及《国电南自2024年年报摘要》。
（十一）同意《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
-4-
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十二）同意《公司2024年度内部控制评价报告》；同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司2024年度内部控制评价报告。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度内部控制评价报告》。
（十三）同意《公司内部控制审计报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》
（十四）同意《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回
-5-
避表决的股东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。
（十五）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。
（十六）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会
-6-
审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。详见《国电南自关于与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
（十七）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十八）同意《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
（十九）同意《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信
-7-
额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。详见《国电南自关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
（二十）同意《公司2024年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。
（二十一）同意《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（二十二）同意《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》。
（二十三）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所单文峰律师、刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、万瑜律师、张霞律师担任公司2025年度股东大会见证律师。
（二十四）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，董事会同意公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过3,600万元，委托贷款年利率根据公司
-8-
同期贷款利率确定，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1‰。
本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。
（二十五）同意《关于高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》；
同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、王茹女士回避表决；非关联董事：经海林先生、郭效军先生、陈忠勇先生、李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2024年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果详见《公司2024年年度报告》相关部分。
（二十六）同意《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；
同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、王茹女士回避表决；非关联董事：经海林先生、郭效军先生、陈忠勇先生、李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
（二十七）同意《关于公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司董事会根据《公司工资总额备案制管理办法》相关要求，结合公司实际经营情况,同意2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算。
-9-
（二十八）同意《关于购买公司董监高责任险的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
详见《国电南自关于购买公司董监高责任险的的公告》。
（二十九）同意《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关联交易管理制度》（修订草案）。
（三十）同意《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露事务管理制度》（2025年4月修订）。
（三十一）同意《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2025年4月修订）。
（三十二）同意《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会秘书工作制度》（2025年4月修订）。
（三十三）同意《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自募集资金管理制度》
-10-
（修订草案）。
（三十四）同意《关于修订<公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》（2025年4月修订）。
（三十五）同意《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内幕信息及知情人管理制度》（2025年4月修订）。
（三十六）同意《关于修订<公司内部控制制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制制度》（2025年4月修订）。
（三十七）同意《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自外部信息使用人管理制度》（2025年4月修订）。
（三十八）同意《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年4月修订）。
（三十九）同意《公司2024年法治建设工作情况报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
（四十）同意《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并
-11-
同意将本事项提交公司董事会审议。详见《国电南自2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（四十一）同意《公司2024年度内控合规风险管理工作报告》；同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（四十二）同意《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
1、关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2024年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2、关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2024年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
综上，2025年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。
详见《国电南自关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
（四十三）同意《公司2025年第一季度报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
-12-
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2025年第一季度报告》。
（四十四）同意《关于召开2024年年度股东大会的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意在2025年5月22日召开2024年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2024年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《国电南自关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会2025年4月25日