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国电南京自动化股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（骆小春）本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，维护公司和中小股东的合法权益，重点关注公司董事、高管任职资格以及公司人才队伍后备建设，促进公司规范运作。现就本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况骆小春：1969年11月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。曾任：南京工业大学法律系副主任、主任，校学科建设办公室副主任，海外教育学院副院长，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。现任：南京工业大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省法学会经济法研究会副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期刊协会常务理事，国电南京自动化股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度独立董事履职概况2024年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会和董事会专业委员会，召集和主持董事会提名委员会会议，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。
（一）2024年出席公司会议情况
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2024年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
1、出席董事会会议的情况
2024年度，公司共召开了6次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以现场结合视频方式召开，我本人出席情况列示如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 骆小春 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席股东大会会议的情况
2024年度，公司共召开了1次股东大会，我本人出席情况列示如下：
| 独立董事姓名 | 本年任期内股东大会召开次数（次） | 亲自出席次数（次） | 出席率 |
| 骆小春 | 1 | 1 | 100% |
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，我在提名委员会担任主任委员。我作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加审计委员会次数（次） | 亲自出席审计委员会次数（次） | 本年应参加薪酬与考核委员会次数（次） | 亲自出席薪酬与考核委员会次数（次） | 本年应参加提名委员会次数（次） | 亲自出席提名委员会次数（次） | 出席率 |
| 骆小春 | 6 | 6 | 3 | 3 | 3 | 3 | 100% |
报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为董事会提名委员会主任委员，2024年我召集和主持3次提名委员会会议，对公司高级管理人员任职资格进行审慎核查，对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，监督提名和选聘程序，确保被提名人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，选聘程序依法合规。
我积极参加审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议，充分发挥专业所长，积极关注公司法人治理建设情况，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪
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酬等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
4、行使独立董事职权的情况本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，我与公司内部审计部门进行积极沟通，针对公司审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表）。通过面对面听取公司内审部门的汇报，就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场工作情况2024年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”、“2024年第三季度业绩说明会”，并关注投资者关心的问题。
2024年3月27日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉公司2023年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2023年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
2024年8月21日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解公司2024年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对2024年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
2024年10月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解公司2024年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，密切跟进公司重大事项的进展情况，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
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2024年，在公司的安排下，本人完成了2024年国有企业公司治理与董监事能力提升网络培训，主题覆盖新《公司法》、合规管理体系建设、公司治理、法律风险等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
2024年，本人通过实地调研、现场座谈等方式，现场参观了公司江宁、浦口2个园区，并就公司所面临的市场环境、行业发展趋势、发展规划、科技人才等情况与公司充分交换意见，促进了公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展，为履职提供了必要的工作条件。
（四）公司对独立董事工作的配合情况
为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之间的信息往来。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《预计公司日常关联交易事项的议案》进行了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。
2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为：本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。本人对此发表了同意意见。
3、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为：中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内
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为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人对此发表了同意意见。
4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了认真审查，认为：该报告反应了中国华电集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监管总局的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中国华电集团财务有限公司存在违反国家金融监管总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。本人对此发表了同意意见。
5、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》进行了认真审查，认为：该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人对此发表了同意意见。
6、2024年8月21日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第二次会议，本人作为独立董事对《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了认真审查，认为：该报告反应了中国华电集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监管总局的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中国华电集团财务有限公司存在违反国家金融监管总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。本人对此发表了同意意见。
7、2024年10月23日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第三次会议，本人作为独立董事对《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》进行了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。
（二）董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2024年3月27日，本人对《董事2023年度履职情况》进行了认真考评，认为：2023年，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公
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司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，积极完善了公司内部控制建设。没有发现公司董事有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。公司所披露的董事薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致，本人对此发表了同意意见。
2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》进行了认真审查，认为：2023年公司基本完成年初董事会制订的经营目标，公司高级管理人员的年度薪酬按核定标准发放。本人对此发表了同意意见。
3、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》进行了认真审查，认为：公司拟制2023年度经理层考核兑现方案和2024年契约约定方案，进一步明确考核兑现规则、指标设置、计分规则等内容，提升了经理层成员任期制和契约化管理的实效性。本人对此发表了同意意见。
4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》进行了认真审查，认为：公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对此发表了同意意见。
（三）限制性股票激励情况
1、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，本人对《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。
2、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，本人对《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》进行了认真审查。本人对此发表了同意意见。
3、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本人对《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果
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相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。
（四）提名董事，聘任高级管理人员
1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议审议《关于公司董事辞职及增补董事的的议案》，提名薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，本人对此发表了同意意见。
2、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于变更公司总法律顾问的议案》，聘任陈洁女士担任公司总法律顾问职务，本人对此发表了同意意见。
3、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于变更公司董事会秘书的议案》，聘任王茹女士担任公司第八届董事会董事会秘书职务，本人对此发表了同意意见。
4、2024年12月26日，公司召开2024年第二次临时董事会会议审议《关于聘任董文女士担任董事会秘书职务的议案》，聘任董文女士担任公司第八届董事会董事会秘书职务，本人对此发表了同意意见。
（五）权益分派情况
2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；本人认为公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。本人对此发表了同意意见。
（六）续聘会计师事务所情况
1、2024年3月27日，本人对《关于天职国际会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告及公司对其履职情况的评估报告》进行了认真审查，认为：天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等方面符合监管规定，执业情况良好。本人对此发表了同意意见。
2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了认真审查，本人对此发表了同意意见。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
1、2024年3月27日，本人对《公司2023年度财务报表》进行了认真审查，认为：本公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2023年度的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。本人对此发表了同意意见。
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2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司2023年度内部控制评价报告》进行了认真审查，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。本人对此发表了同意意见。
（八）公司信息披露的执行情况
本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
2024年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。
四、自我评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
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独立董事：骆小春2025年4月23日