宏辉果蔬：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宏辉果蔬股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关规定，对宏辉果蔬2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币3,490,566.05元（不含税）后，到账金额为人民币328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字(2020)0004号）。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

项目	金额
募集资金总额	328,509,433.95
加：累计利息收入扣除手续费净额	3,310,415.46
减：累计使用募集资金	329,562,822.94
其中：以前年度已使用金额	247,985,760.21
本期募投项目使用金额	20,644,065.06
永久补充流动资金【注】	60,932,997.67
减：支付的发行费用	2,256,738.94
购买理财产品	-
期末余额	287.53

【注】公司于2024年11月27日召开了公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”结项，并将节余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金，上述资金转出后将办理募集资金专用账户注销手续。该议案已经公司于2024年12月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币329,562,822.94元；其中永久补充流动资金金额60,932,997.67元；加上扣除手续费后累计利息收入净额3,310,415.46元；剩余募集资金余额287.53元。与募集资金专户中的期末资金余额287.53元一致。

上述募集资金专户余额已于2025年1月全部转入公司自有资金账户，募集资金专户于2025年1月全部完成销户手续。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第

六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订，经公司2022年4月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过完成第二次修订。公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于2020年3月9日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2024年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为287.53元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	存款方式	存款余额
中国银行股份有限公司汕头升平支行（686072819943）	活期存款	0.00
中国民生银行股份有限公司汕头分行（631784924)	活期存款	278.30
中国银行股份有限公司汕头升平支行（732872795505)	活期存款	9.23
合计		287.53

前述募集资金专户账号已于2025年1月全部完成注销手续，并及时通知了保荐机构及保荐代表人，公司及子公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

2024年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会A专审字（2020）0013号），截止2020年3月3日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为5,387.48万元。2020年3月9日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5,387.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月20日召开了公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2024年11月26日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金中的7,000万元全部归还至可转换公司债券募集资金专项账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为0.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司未使用募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2024年11月27日召开了公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，目前公司将已达到预定可使用状态的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”结项，并将节余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金，上述资金转出后将办理募集资金专用账户注销手续。该议案已经公司于2024年12月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。截至2024年12月31日，公司永久补充流动资金金额为6093.30万元。

（六）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在实质性变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对宏辉果蔬募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：现场查看公司募投项目建设情况，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

附表：

募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额			33,200.00		报告期内投入募集资金总额			8,157.71
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计使用募集资金总额			32,956.28
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化	备注
承诺投资项目
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目	否	23,300.00	22,725.27	2,064.41	16,962.98	74.64	2024年11月（已结项）	不适用	不适用	否

补充流动资金	否	9,900.00	9,900.00	-	9,900.00	100.00	/	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	33,200.00	32,625.27	2,064.41	26,862.98	82.34	/	/	/	/
永久补充流动资金	-	-	-	6,093.30	6,093.30	100.00	/	/	/	/
合 计		33,200.00	32,625.27	8,157.71	32,956.28	101.01		/	/	/
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用，2024年度公司募集资金投资项目已全部结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告之“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本专项报告之“三、（三）”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			详见本专项报告之“三、（五）”

尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户，截至2025年1月，尚未使用的募集资金已转入普通资金账户，用于永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况	不存在