证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2025-020
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购股份用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激
励；若公司未能在本次股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。
?回购股份金额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3
亿元（含）
?回购股份期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不
超过12个月
?回购股份价格：不超过人民币12.83元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
?回购股份资金来源：自有资金或自筹资金
?相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。?相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2.本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在员工持股计划或股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险。
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况2025年4月23日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司董事会审议回购方案的时间、程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
(二)本次回购股份方案提交股东大会审议情况根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，彰显国有企业的责任担当，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类：
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案
可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 1558.85万-2338.27万 | 1.71-2.57 | 20000-30000 | 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 |
（六）本次回购的价格
本次回购的价格为不超过人民币12.83元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币2亿元（含）且不超
过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购金额下限人民币2亿元、回购金额上限人民币3亿元和回购价格上限12.83元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后（按回购下限测算） | 本次回购后（按回购上限测算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 15588465 | 1.71 | 23382697 | 2.57 |
| 无限售条件流通股份 | 911542413 | 100 | 895953948 | 98.29 | 888159716 | 97.43 |
| 股份总数 | 911542413 | 100 | 911542413 | 100 | 911542413 | 100 |
注:上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产671,142.70万元，归属于上市公司股东的净资产595,439.39万元，流动资产408,932.19万元，回购资金总额上限分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为4.47%、5.04%、7.34%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为10.71%。结合公司经营情况和未来发展规划，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司在董事会做出回购股份决议前6个月存在增持行为，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《古越龙山关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-027）及《古越龙山关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2025-003）。上述行为系控股股东基于维护股东利益和增强投资者的信心做出的，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股
份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份事宜行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事长或其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案，以及在回购期限内，当回购股份金额达到最低限额，公司董事长可自行决定终止本回购方案;
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，董事长有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、聘请相关中介机构(如需要);
7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。2.本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在员工持股计划或股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2025年4月25日