（2017年年度股东大会审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及公司《章程》等有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。第三条本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。第四条公司股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事，且控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
第二章董事候选人的提名
第五条董事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。
（二）董事会单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
（三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提
交股东会选举。第六条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七条被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议。
第九条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。
第三章董事候选人的投票及当选
第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条独立董事、非独立董事的选举应分别进行，将其分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
(一)选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
(二)选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
第十二条股东投票时，应遵循如下投票方式：
(一)股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。
(二)所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
(三)股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
(四)股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章董事候选人的当选
第十三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一。
第十四条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数时，按以下情况处理：
（一）当选的董事不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（二）该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第五章附则
第十五条本实施细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。
第十七条本实施细则由公司董事会负责解释。