福建福能股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（六届四次临时董事会审议通过，十届二次董事会第一次修订，十届八次董事会第二次修订）
第一章总则第一条为进一步完善公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务指引以及公司《章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员均应配合做好内幕信息的登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章内幕信息的定义及范围
第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条内幕信息的范围
（一）对公司证券交易价格可能产生较大影响的内幕信息，包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）对公司债券交易价格可能产生较大影响的内幕信息，包括但不限于：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的定义及范围
第六条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第七条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人的登记备案
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条公司应当按照本制度第八条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的
实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事和高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事和高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条公司董事会应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十三条公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录信息。上述信息自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和相关监管机构查询。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该内幕信息的知情人应第一时间将该信息告知公司董事会秘书；董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并对内幕信息加以核实，依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记档案表》(见附表)，所填写的内容应保证真实、准确和完整；
（三）内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记档案表》，并及时报送董事会办公室备案，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，并按有关规定向福建证监局和上海证券交易所进行报备。
第十五条公司内幕信息流转的审批程序：
（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息流出职能部门负责人及分管领导批准后方可流转到其他部门。
（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知公司董事会秘书，同时应告知其内幕信息下一环节人员到公司董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。
（五）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门或控股子公司、分公司的主要负责人同意，并经公司董事会秘书审核批准。负责报送的经办人应要求公司外部单位相关人员填写内幕信息知情人登记档案表提交至董事会办公室，并提醒外部单位相关人员履行
保密义务。
第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人登记档案表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第五章保密管理及责任追究
第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息
依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十条内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不准借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第二十一条公司董事和高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门、各控股子公司、分公司或分管领导对本部门、本单位内的下属员工发生违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。
第二十二条在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事和高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予行政或经济处罚，并及时将自查和处罚结果等有关情况报送监管部门。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，公司的股东或者潜在股东、实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。