凌云工业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）1名激励对象2023年度个人绩效考核结果不符合解除限售条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司需要回购注销其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 19,520股 | 19,520股 | 2025年4月29日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。目前公示期已满四十五天，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。
回购注销及通知债权人具体情况详见公司2025年3月4日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购注销限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-008、009）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层面绩
效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人2023年度个人绩效考核结果为D，个人层面解除限售比例为
，因此其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及激励对象
人，回购注销数量为19,520股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票14,296,200股。
（三）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开立了回购专用账户（B882349603），并向中登公司申请办理了对上述1名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年4月29日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 14,315,720 | -19,520 | 14,296,200 |
| 无限售条件的流通股 | 925,981,090 | 0 | 925,981,090 |
| 股份合计 | 940,296,810 | -19,520 | 940,277,290 |
四、说明及承诺公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为：
（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025年4月25日