中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2025年4月 |
一、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海澳华内镜股份有限公司 |
| 证券代码 | 688212.SH |
| 注册资本 | 134,665,250元人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区光中路133弄66号 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区光中路133弄66号 |
| 法定代表人 | 顾康 |
| 实际控制人 | 顾康、顾小舟 |
| 联系人 | 施晓江 |
| 联系电话 | 021-54303731 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年11月4日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年11月15日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月22日披露 2022年度报告于2023年4月25日披露 2023年度报告于2024年4月10日披露 2024年度报告于2025年4月10日披露 |
二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资
金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，负责对澳华内镜的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，中信证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更部分募集资金投资项目
1、2022年4月，公司变更部分募集资金投资项目实施地点
公司募投项目“研发中心建设项目”原计划实施地点为北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座，意向建筑面积2,000㎡。因原计划租赁地点所有权人对其房产做了部分出租，致使原租赁地点暂无连续足够可用面积。考虑到募投项目实施场地的合理规划及整体方案，提高募集资金使用效率和经营效率，使得资源利用最大化，以更好的保护投资者利益，公司将募投项目“研发中心建设项目”实施地点由“北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
2022年4月20日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议，通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的意见。
2、2022年9月，公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式
综合考虑整体生产经营规划及募集资金投资项目实际情况，加快募集资金投资项目的实施，公司对募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体、实施地点和实施方式进行了变更。实施主体由“澳华医疗科技（常州）
有限责任公司”变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，实施地点由“常州市武进区富民路280号”变更为“拟在上海市闵行区莘庄工业园区东至瓶安路，南至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路'获取土地使用权实施”，实施方式由“澳华常州已取得的苏（2020）常州市不动产权第2023577号宗地上进行相关生产基地建设，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。”变更为“在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取18.47亩土地使用权，自建办公、研发、生产厂房，共计24,631.66平方米，进行研发、生产活动，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。其中：土地和厂房拟投资为22,960.43万元（土地1,800.00万元，土建及厂房19,259.65万元，室外工程1,900.78万元），设备投资及其他配套为12,420.00万元，配套流动资金为4,299.60万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、前期工作费等”。2022年9月9日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的意见。2022年10月10日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了前述议案。
3、2023年3月，公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构
为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，增加母公司澳华内镜及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体并对应增加实施地点。同时，公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、研发费用等内部项目的投入金额进行了调整。
2023年3月7日，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议，通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的意见。2023年3月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了前述议案。
（二）2022年度及2024年度公司净利润下滑
2022年，公司实现营业收入44,525.90万元，同比增长28.30%，实现归属上市公司股东净利润2,171.53万元，同比下降61.93%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润969.21万元，较去年同期减少79.69%，主要系公司为持续加大研发投入、营销体系建设等，同时为新产品AQ-300进行较多前期推广工作，使得期间费用支出增加较多所致。
2024年，公司实现营业收入74,954.95万元，同比增长10.54%，实现归属于母公司所有者的净利润2,101.22万元，同比下降63.68%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-628.62万元，同比下降114.13%。公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：（1）公司进一步布局海外营销网络，海外多个国家的产品准入以及市场推广进展顺利，全方位提高了品牌影响力，海外业务取得了收入增长，带动了公司整体业务收入增长。同时，国内终端市场招采活动减少，受招投标总额下降影响，公司国内业务收入增长有限；（2）为了提高公司产品竞争力，公司在报告期内不断优化公司产品，加强对新技术、新产品的研发投入，持续加强市场营销体系以及品牌影响力建设，致使销售费用、管理费用、研发费用均呈现增长趋势，增长速度大于公司收入增长速度，致使净利润发生变化；（3）报告期内，公司预计无法完成《2022年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划》部分考核期所设定的公司层面业绩考核，于2024年冲回之前年度累计确认的股份支付费用。
保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐人履行保荐职责期间，公司能够按照相关法律法规及时向保荐人及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐人的尽职核查工作，为保荐人开展保荐工作提供了必要的条件和便利。
公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，公司能够及时通知保荐人、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐人要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐人要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐人有关工作的顺利进行。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，保荐人对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，募集资金使用过程中曾发生将自有资金误转入募集资金账户、“营销网络建设”募投项目内部结构变动未予事先审议、支付由总部职能部门使用的软件费、购买车辆资产使用期限较短等情况，公司已就相关情况进行了必要整改，并进一步加强了募集资金规范管理，不存在重大违法违规情形。
发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至2024年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
在履行保荐职责期间，保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对澳华内镜进行持续督导。澳华内镜不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
| 徐峰林 | 慎利亚 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日