新疆火炬燃气股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，实现对新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三条 审计委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围独立履行职责，不受公司其他部门
干预。第二章 机构及人员构成
第四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2人，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，委员会主任由董事会任命。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事上会指定一名委员履行委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之
二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出议案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席审计委员会会议并解答审计委员会关注的问题；
（十一） 负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其
他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第四章 会议的通知与召开
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第五章 议事细则
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应在会议召开前提交给会议主持人。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。审计委员会决议的表决，应当一人一票，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，记录人员为董事会秘书或其指定的证券部人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。第六章 附 则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会批准通过之日起实施。
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