华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告
的核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《上海真兰仪表科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的公司及其所属的子公司，包含：上海真兰仪表科技股份有限公司、真兰仪表科技有限公司、罗德精密五金（芜湖）股份有限公司、上海真兰精密模具有限公司、鲲彤智能科技（芜湖）有限公司、北京瑞德联数据科技有限公司、上海昱锐科技有限公司、上海朵越实业有限公司、上海真兰工业自动化仪表有限公司、西安巴比特信息科技有限公司、上海贸宝信息技术有限公司、真兰管业科技有限公司、上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海真兰科技服务有限公司、北京声链科技有限公司、安徽希尔德阀门科技有限公司、山东奥诺智能设备有限公司、长春兰泰智能科技有限公司、株洲市德科材料科技有限公司、株洲德宇材料科技有限公司、陕西比特亿联信息科技有限公司、芜湖钰鑫辉塑料科技有限公司、杭州思筑智能设备有限公司、北京泓智环测科技有限公司、安徽敏弘汽车部件有限公司以及Zenner Metering PTE. LTD.，纳入评价范围的公司与财务报表合并范围相同。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、公司治理、发展战略、人力资源政策、企业文化及各项主要业务的控制包括营销管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、投资及对外担保管理、财务报告、关联交易、募集资金使用与管理等。
（1）控制环境
①公司组织结构
公司按照业务运营和管理的需要，设置了股东会、董事会、监事会、公司管理层，其中：董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；总裁下设技术研发中心、营销中心、国贸中心、供应链管理中心、生产运营中心、质量管理中心、人事行政中心、财务中心等部门，各中心
下设相应的职能部门，部门间存在明确的管理职责和权限，建立适当的职责分工，保证不相容岗位分离，保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养，分别由不同的部门或者个人相互牵制完成。
②公司治理
公司已按照《公司法》《证券法》等有关规定，及时制定和修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战略委员会工作条例》《审计委员会工作条例》《薪酬与考核委员会工作条例》《提名委员会工作条例》《董事会秘书工作细则》等，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。股东会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
③发展战略
根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针，经营战略，重大投资融资方案等重大事项的研究并提出建议并对其实施进行跟踪检查。
④人力资源管理
公司建立了完整的人事管理制度，对公司人事管理包括聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、社会保险缴纳等方面做了详细的规定；并且公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益。
公司建立了完善的人员培养体系，对新员工进行入职培训、专业技能培训、管理能力培训等。其中新员工入职培训内容主要包括：对公司历史、企业文化、业务情况介绍及工作内容的介绍等；公司制定了相关制度，包括但不限于考勤、休假、转正手续、行为规范、办公用品申请、报销流程等制度。
⑤企业文化
公司秉承“细节铸就完美”的设计理念，传承德国工匠的严谨制造理念和品质要求，奉行“专注所以专业”的行为理念。“以品德定取舍，以能力定岗位，以贡献定薪酬”是公司的人才价值观。公司要求每一位员工都要学习、理解公司企业文化核心内涵，将企业核心价值观作为自己的价值观，体现在工作行为中。公司崇尚“予人玫瑰，手有余香”的互帮互助，推崇“业精于勤而荒于嬉”的事业态度，信奉敬业工作，孜孜以求，“吃亏是福”的人生哲理。
公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，身先士卒，以身作则，积极营造艰苦奋斗的工作氛围，铸造实干家精神，积极向上，努力创新，推动公司高质量、稳定、持续发展。
公司注重企业文化建设，将企业文化以《员工手册》制度化，认真落实，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
⑥内部的稽核与控制
为确保公司内部控制制度的有效执行，由监事会及审计委员会主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作，保证公司财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
⑦外部影响
影响公司的外部环境主要是经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断增强内部控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
（2）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司决策和运营过程中的各个环节进行风险评估，由相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、质量管理、经营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订
风险应对策略提供依据。
（3）控制活动
①营销管理
公司制定了《销售合同管理规定》《订单评审管理制度》《标书管理规范》等一系列销售管理制度和控制措施，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。定期与客户核对往来款项，加强对销售合同审批、实施、回款业务的控制。根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升，并加强客户售后服务，提升客户满意度和忠诚度，确保实现销售目标。
②采购管理
公司制定了《采购控制程序》《合格供方管理制度》《核价作业办法》《招标管理制度》《供应商业绩评价管理制度》等制度，明确了供应链管理中心与其他职能部门的权责及相互制约措施，在供应商开发、询价与确定供应商、采购审批、合同签订、供方评价、款项支付等方面做了详细规定，加大了管控力度，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标。
③存货管理
公司制定了《存货管理制度》《仓库管理规范》《呆滞物料管理规范》《先进先出管理作业规范》等相关制度，明确岗位职责，分工协作，控制实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节。仓储物流部每月盘点存货，财务人员定期对盘点结果进行抽盘，分析账实差异的原因并落实责任。供应链管理中心定期与外协单位核对物资数量，加强委托加工物资的管理。
④固定资产管理
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强固定资产的管理，公司对固定资产的取得、管理、转移和处置制定了《固定资产管理规范》《设备管理规范》《财产损失报废审批管理规范》等相关制度，资产管理部门与财务中心定期进行
盘点，确认固定资产的数量和使用状态，确保固定资产价值的准确性。
⑤投资及对外担保管理
公司已建立《对外投资管理制度》，明确对外投资的权限及决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度，严格制定对外投资的人事管理制度，并明确管理人员及相关单位的责任范围。
公司已建立《对外担保制度》，严格控制担保行为，对担保对象、标准、管理及责任人责任等相关内容作出了明确规定。公司对申请担保人的资信状况等资料须进行严格核查，并要求其提供有效防范风险的措施。公司严格制定了对外担保的审批程序，对担保合同的内容进行了严格约束。在担保管理方面，规定财务部门主要工作职责，并指派专人持续关注被担保人的情况，及时了解和掌握被担保人的经营情况和财务状况，以防范潜在的风险，减少可能发生的损失。
⑥财务报告
公司按照企业会计准则等相关规定以及公司管理的需要，制定了符合公司实际的会计政策，并严格执行相关制度，规范会计管理工作。公司会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，并能正确、完整入账。公司财务报告的编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析等，执行具体而严格的工作流程，财务报告能够正确反映公司财务状况。公司会计核算和财务管理的内部控制在各重大方面已经具备较好的完整性、合理性及有效性，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。
⑦关联交易
公司已建立《关联交易公允决策制度》，规定公司与关联人之间的关联交易需签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保持关联交易公平、公正、公开，以确保公司发生的关联交易不会对公司和全体股东的利益造成损害。
⑧募集资金使用与管理
公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金
的使用、审批、投向、投资项目的变更、管理及监督等内容作了详细的规定。
⑨对子公司的管理
公司已制定《控股子公司管理制度》。依据管理制度，公司对子公司实行垂直管理，有效控制子公司的经营风险。同时，公司不定期对子公司的经营、内部控制制度执行情况、财务信息、资产情况等进行检查监督，对提高公司整体运营效率和抗风险能力起到了较好的效果，确保了子公司运营的合规性及经营成果的稳定与提升。
⑩信息披露
公司已建立《信息披露事务管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》明确信息披露的原则、内容、程序，信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司根据规定进行定期及临时报告的披露，着重明确重大信息的范围和内容及未公开的须对外披露重大信息传递、审核、披露流程，明确报告内容及要求，按规定履行对外披露的义务。
（4）信息与沟通
企业建立《沟通、信息交流控制程序》，处理企业内外部经营，管理活动方面的信息。加强与公司员工及相关方的信息沟通和协商，以提高员工参与实现管理目标的能动性和工作效率，准确把握顾客和相关方的意见，不断满足外部要求和法规要求。
公司通过职工代表大会、钉钉群、员工座谈会等方式向员工公示公开公司重要决策信息；通过公司网站、微信公众号等方式向客户、供应商、行业及其他企业相关方分享公司的发展信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
标准 定量标准 定性标准
重大缺陷
错报金额>净利润的5%
? 严重违反法律法规的要求；
? 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
? 更正已经公布的财务报表；
? 企业审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效；
? 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。错报金额>净资产的1%
重要缺陷
净利润的5%
≧
错报金额>净利润的2.5%
? 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
? 未建立反舞弊程序和控制措施；
? 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
? 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。净资产的1%
| ≧ |
| ≧ |
错报金额>净资产的0.5%
一般缺陷
净利润的2.5%
错报金额>净利润的0%
? 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。净资产的0.5%
| ≧ |
| ≧ |
错报金额>净资产的0%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
标准 定量标准定性标准
重大缺陷
错报金额>净利润的5%
? 公司经营活动严重违反国家法律法规；
? 媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
? 中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
? 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
? 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
错报金额>净资产的1%
重要缺陷
净利润的5%
≧
错报金额>净利润的2.5%
? 公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
? 关键岗位业务人员流失严重；
? 媒体出现负面新闻，波及局部区域；
? 重要业务制度控制或系统存在缺陷；
? 内部控制重要缺陷未得到整改。
净资产的1%
| ≧ |
| ≧ |
错报金额>净资产的0.5%
一般缺陷
净利润的2.5%
错报金额>净利润的0%
? 违反企业内部规章，但未形成损失；
? 一般岗位业务人员流失严重；
? 媒体出现负面新闻，但影响不大；
? 一般业务制度或系统存在缺陷；
? 内部控制一般缺陷未得到整改；
? 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷。净资产的0.5%≧错报金额>净资产的0%
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
真兰仪表公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；真兰仪表的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青 邢耀华
华福证券有限责任公司
年 月 日