华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对真兰仪表2025年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据2024年日常关联交易的实际情况，并结合公司2025年度业务发展的需要，预计公司及控股子公司2025年度与部分关联方可能发生的日常关联交易不超过69,420.00万元。公司2024年实际发生总金额为26,792.79万元。本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二）表决情况
《关于2025年度日常关联交易预计的议案》根据交易对象分成3个子议案，关联董事和监事进行了回避，具体情况如下：
子议案
董事会审议
情况
董事会回避人员
监事会
审议情况
监事会
回避人员
关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业2025年度日常关联交易预计的议案
审议通过
Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉
审议通过
唐宏亮
关于与成都中科智成科技有限责任公司2025年度日常关联交易预计的议案
审议通过 张蓉 审议通过
无关于与合资公司及安徽普尔盾电气有限公司2025年度日常关联交易预计的议案
审议通过 李诗华、徐荣华 审议通过
魏光辉、
李宏涛
（三）预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易
类别
关联人 交易内容 定价原则 预计金额
已发生
金额
上年发生
金额
向关联人采购商品、接受劳务
成都中科智成科技有限责任公司
电机阀及配件
参照市场价格协商确定
3,000.00
514.79
2,676.58
河北华通燃气设备有限公司
燃气表、零配件、加工服务及技术服务
参照市场价格协商确定
8,000.00
6.51
17.11
山东和诺智能科技有限公司
燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
7,000.00
555.48
751.48
真诺测量仪表（上海）有限公司及其关联公司
水表及零配件、设备及技术服务、燃气表及零配件、出口服务、展会服务、佣金及其他
参照市场价格协商确定
4,200.00
1,151.50
972.70
向关联人出售商品、提供劳务
成都中科智成科技有限责任公司
检测及维修
参照市场价格协商确定
150.00
0.00
24.65
河北华通燃气设备有限公司
燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
20,000.00
1,233.77
10,918.27
珠海港真兰仪表有限公司
燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
1,300.00
75.71
836.09
山东和诺智能科技有限公司
燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
6,000.00
593.30
321.21
苏州苏诺智能装备有限公司
燃气表、零配件及技术服务、租赁
参照市场价格协商确定
2,000.00
354.97
378.44
芜湖博兰达科技有限公司
燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
1,000.00
0.00
未发生
安徽普尔盾电气有限公司
厂房租赁、服务
参照市场价格协商确定
70.00
3.80
4.23
真诺测量仪表（上海）有限公司及其关
模具、水表、燃气表、零配件及技术服务
参照市场价格协商确定
16,700.00
1,088.34
9,865.55
关联交易
类别
关联人 交易内容 定价原则 预计金额
已发生
金额
上年发生
金额联公司
注：公司与山东和诺智能科技有限公司的交易包括对其销售零部件，并向其采购燃气表，公司采用净额法核算；公司预计的与其交易额为采购和销售交易总额。
注：以上金额均为不含增值税金额。
（四）2024年度日常关联交易实际发生情况
2024年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
金额：万元关联交易类别
关联人 交易内容 实际发生金额
预计金额
实际发生额占同类业务比例
实际发生额与预计金额差异
向关联人采购商品、接受劳务
成都中科智成科技有限责任公司
电机阀及配件
2,676.58
3,000.00
1.55%
-10.78%
河北华通燃气设备有限公司
燃气表、零配件、加工服务及技术服务
17.11
150.00
0.01%
-88.59%
真诺测量仪表（上海）有限公司
水表、零配件、设备及技术服务
625.57
2,000.00
0.36%
-68.72%
福州真兰水表有限公司
水表、零配件及技术服务
305.69
700.00
0.18%
-56.33%
山东和诺智能科技有限公司
燃气表、零配件及技术服务
751.48
4,000.00
0.43%
-81.21%
ZENNER GAS S.r.l
燃气表及零配件
0.00
70.00
0.00%
-100.00%
Minol Zenner S.A.
出口佣金 0.00
200.00
0.00%
-100.00%
ZENNER
International GmbH
& Co. KG
展会服务 9.67
| International GmbH | |
60.00
0.01%
-83.88%
ZENNER Middle
East DWC-LLC
燃气表、零配件及技术服务
31.76
| ZENNER Middle | ||
50.00
0.02%
-36.48%
向关联人出售商品、提供劳务
成都中科智成科技有限责任公司
检测及维修 24.65
50.00
0.02%
-50.70%
河北华通燃气设备有限公司
燃气表、零配件及技术服务
10,918.27
15,000.00
7.27%
-27.21%
珠海港真兰仪表有限公司
燃气表、零配件及技术服务
836.09
2,000.00
0.56%
-58.20%
山东和诺智能科技有限公司
燃气表、零配件及技术服务
321.21
6,000.00
0.21%
-96.65%
苏州苏诺智能装备燃气表、零配件378.44
1,500.00
0.25%
-74.77%
关联交易类别
关联人 交易内容 实际发生金额
预计金额
实际发生额占同类业务比例
实际发生额与预计金额差异
有限公司 及技术服务真兰电气（安徽）有限公司
厂房出租 26.48
40.00
0.02%
-33.80%
真诺测量仪表（上海）有限公司
模具、水表、零配件及技术服务
5,620.23
10,000.00
3.74%
-43.80%
福州真兰水表有限公司
模具、水表、零配件及技术服务
24.72
100.00
0.02%
-75.28%
ZENNER GAS S.r.l
燃气表、零配件及技术服务
1,904.18
2,300.00
1.27%
-17.21%
ZENNER DO
BRASILINSTRUMENTOS
ZENNER DODE MEDICAO
LTDA.
燃气表、零配件及技术服务
1,989.84
DE MEDICAO
2,700.00
1.33%
-26.30%
ZENNER Middle
East DWC-LLC
燃气表、零配件及技术服务
300.52
| ZENNER Middle | ||
450.00
0.20%
-33.22%
ZENNER
International GmbH
& Co. KG
燃气表、技术服务
0.34
| International GmbH | |
100.00
0.00%
-99.66%
ZENNER USA INC
燃气表、零配件、技术服务
25.05
100.00
0.02%
-74.95%
安徽普尔盾电气有限公司
厂房租赁 4.23
15.00
0.00%
-71.80%
ZENNER-VODOPRIBORLTD
燃气表 0.68
董事长单
独审批
0.00%
不适用
合计金额：
26,792.79
50,585.00
-47.03%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估与测算，但实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2024年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形，不会影响公司的独立性。其他说明
1、公司与山东和诺智能科技有限公司的交易包括对其销售零部件，并向其采购燃气表，公司采用净额法核算；公司预计的与其交易额为采购和销售交易总额。
2、以上金额均为不含增值税金额。
二、关联方介绍
（一）成都中科智成科技有限责任公司
公司名称 成都中科智成科技有限责任公司统一社会信用代码
91510100MA61W6894G
注册地址 四川省成都市高新区科园南一路7号1幢3层法定代表人李亚军
成立日期 2016年6月12日
注册资本 1,000万元
经营范围
开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务；开发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售机电设备、仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 成都中科智成科技有限责任公司为真兰仪表投资的参股公司。
履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注总资产 人民币 6,347.10
净资产 人民币 2,087.95
营业收入 人民币 5,812.73
净利润 人民币 171.88
（二）河北华通燃气设备有限公司
公司名称 河北华通燃气设备有限公司统一社会信用代码 91130492091112568G注册地址 邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧10#
法定代表人 李信
成立日期 2014年1月7日
注册资本 6,250万元
经营范围
燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、SCADA燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 河北华通燃气设备有限公司为真兰仪表投资的参股公司。履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注总资产 人民币 66,273.51
净资产 人民币 42,389.33
营业收入 人民币 40,902.44
净利润 人民币 6,711.56
（三）珠海港真兰仪表有限公司
公司名称 珠海港真兰仪表有限公司统一社会信用代码 91440400MACUCK1456注册地址 珠海市高新区唐家湾镇鼎业路81号6栋301-1法定代表人 冼亮成立日期 2023年8月11日注册资本 1,000万元
经营范围
许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系 为公司合并持股49%的参股公司
履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小。
2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 1,829.05
净资产 人民币 1,275.78
营业收入 人民币 1,063.44
净利润 人民币 281.32
（四）山东和诺智能科技有限公司
公司名称 山东和诺智能科技有限公司统一社会信用代码 91370181MAD8MUM851
注册地址
山东省济南市章丘区官庄街道济南能源智造基地2号厂房1层北部法定代表人 耿哲
成立日期 2023年12月19日
注册资本 5,000万元
经营范围
一般项目：智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网设备销售；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系 为公司合并持股49%的参股公司
履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小。2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 4,362.52
净资产 人民币 3,154.32
营业收入 人民币 3,913.29
净利润 人民币 154.43
（五）苏州苏诺智能装备有限公司
公司名称 苏州苏诺智能装备有限公司统一社会信用代码 91320507MADHBTMU0J
注册地址 江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路20号一层法定代表人 包文清
成立日期 2024年04月19日
注册资本 2,000万元
经营范围
许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；建设工程施工；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能控制系统集成；电子元器件制造；燃气器具生产；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；仪器仪表制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系 为公司持股33%的参股公司履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小。
2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注总资产 人民币 2,096.65
净资产 人民币 2,054.67
营业收入 人民币 391.53
净利润 人民币 54.67
（六）真诺测量仪表（上海）有限公司
公司名称 真诺测量仪表（上海）有限公司统一社会信用代码 913100006074139799注册地址 上海市松江工业区东兴路13、15号法定代表人 Alexander Lehmann成立日期 2000年4月7日注册资本 540万美元
经营范围
一般项目：仪器仪表制造；工业自动控制系统装置销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；住宅水电安装维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研发；软件销售；电子产品销售；货物进出口；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系 真诺测量仪表（上海）有限公司为真兰仪表第一大股东。
履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2024年财务情况如下（未审计）：
科目 币种 金额（万元） 备注总资产 人民币 140,833.01
净资产 人民币 103,710.94
营业收入 人民币 84,385.85
净利润 人民币 21,345.28
（七）安徽普尔盾电气有限公司
公司名称 安徽普尔盾电气有限公司统一社会信用代码
91340221MADF3GLF06
注册地址 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道4666号法定代表人 李红旭
成立日期 2024年4月8日
注册资本 2,000万元
经营范围
一般项目：配电开关控制设备制造；物联网设备制造；数据处理和存储支持服务；人工智能基础资源与技术平台；输配电及控制设备制造；网络设备制造；软件开发；电容器及其配套设备制造；办公设备耗材制造；终端计量设备制造；工业互联网数据服务；电子测量仪器制造；电力设施器材制造；云计算设备制造；集成电路设计；光伏设备及元器件制造；信息系统运行维护服务；电子专用材料制造；集成电路芯片及产品制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；智能控制系统集成；电子元器件制造；电气信号设备装置制造；供应用仪器仪表制造；信息安全设备制造；智能仪器仪表制造；云计算装备技术服务；计算机系统服务；电工仪器仪表制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；专用仪器制造；输变配电监测控制设备制造；工业控制计算机及系统制造；集成电路制造；终端测试设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系
安徽普尔盾电气有限公司系李诗华控股公司普尔盾电气（上海）有限公司的全资子公司。
履约能力 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小
2024年财务情况如下（未审计）：
单位：万元
科目 币种 金额（万元） 备注总资产 人民币 746.54
净资产 人民币 422.22
营业收入 人民币 464.84
净利润 人民币 52.38
（八）芜湖博兰达科技有限公司
公司名称 芜湖博兰达科技有限公司统一社会信用代码 91340221MAEA3TR5XK
注册地址 芜湖市湾沚区新芜经济开发区阳光大道4666号6栋法定代表人 马群
成立日期 2025年2月17日
注册资本 100万元
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；燃气器具生产；电力电子元器件制造；环境监测专用仪器仪表制造；电力设施器材制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；家用电器制造；第一类医疗器械生产；机械电气设备制造；通讯设备销售；输配电及控制设备制造；五金产品制造；机械零件、零部件销售；金属制品销售；五金产品研发；电子专用设备制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；通用零部件制造；金属制日用品制造；金属结构销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；汽车零部件及配件制造；有色金属铸造；安防设备销售；安防设备制造；软件开发；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；非金属废料和碎屑加工处理；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系 为公司持股20%的参股公司
履约能力
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小说明：芜湖博兰达科技有限公司成立于2025年，2024年无财务数据。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方发生的关联交易均属日常经营业务往来，是公司发展过程中所需的交易。公司已依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，建立了规范关联交易的规章制度，将按照市场化原则定价，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易参考市场价格定价，定价公允，相关交易有利于巩固和扩大公司的行业地位和市场份额，不存在损害公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议认为：本次关联交易预计系由于日常经营业务开展所需，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，未对公司独立性构成不利影响，不会影响公司的正常经营，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
综上，独立董事专门会议同意公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
董事会认为：本次日常关联交易预计系基于日常经营业务开展需要做出的合理预计，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利益。
（三）监事会审议情况
监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合实际业务开展需要，双方基于
市场原则进行平等自愿、公平定价，交易合理；同时本次日常关联交易预计履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司2025年度与关联方预计发生的关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定；上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，以市场公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东利益的情形；公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青 邢耀华
华福证券有限责任公司
年 月 日