证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2025-018
深圳金信诺高新技术股份有限公司第五届董事会2025年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次会议通知于2025年4月13日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年4月23日上午10:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B座27楼会议室以现场会议和通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》
公司董事会根据2024年的工作情况，编写了《公司董事会2024年度工作报告》，具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2024年度工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司董事会对公司在任独立董事独立性自查情况进行了评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为12,514,218.37元，其中母公司实现的净利润为9,892,911.62元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2024年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金989,291.16元。截至2024年12月31日，合并报表中可供分配的利润为-92,777,391.24元，母公司可供分配的利润为77,712,452.63元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为-92,777,391.24元。
根据《公司章程》的相关规定，因尚不足以弥补以前年度亏损、累计未分配利润为负值，公司不具备现金分红条件，为保证公司日常生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
《2024年度财务决算报告》详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
保荐机构发表同意的核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》
《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
保荐机构发表同意的核查意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议了《关于公司董事2024年度薪酬发放的议案》
公司结合经营业绩、岗位职责等因素，经确认，公司董事2024年度薪酬发放如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬（万元） |
| 黄昌华 | 董事、董事长 | 213.11 |
| 廖生兴 | 董事 | 0 |
| 余昕 | 董事、总经理 | 134.4 |
| 姚新征 | 董事 | 42.05 |
| 桂宏兵 | 董事、副总经理 | 84.84 |
| 易劭月 | 董事 | 4.69 |
| 黄文锋 | 独立董事 | 12 |
| 王诚 | 独立董事 | 12 |
| 李静 | 独立董事 | 12 |
| 郑军（离任） | 董事 | 31.49 |
| 蒋惠江（离任） | 董事 | 12.77 |
| 合计 | 559.35 | |
本议案已提交公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员均回避表决。表决结果：因涉及董事利益，全体董事回避表决本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放的议案》公司结合经营业绩、岗位职责等因素，经确认，公司下列高级管理人员2024年度薪酬发放如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬（万元） |
| 伍婧娉 | 副总经理、董事会秘书、代理财务总监 | 63.85 |
| 李军 | 副总经理 | 76.45 |
| 刘春华（离任） | 财务总监 | 48.79 |
| 李芳（离任） | 财务总监 | 2.59 |
| 合计 | 191.68 | |
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
中汇会计师事务所在公司财务审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具有良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2024年度财务审计工作，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对中汇会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务报告的审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据审计范围和审计工作量等因素，参照有关规定和标准决定其报酬。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘中汇会计事务所为公司2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
《公司2024年度社会责任报告》详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
《2025年第一季度报告》详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
17、审议《关于调整募投项目投资总额、投资结构及部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》
基于市场需求，根据公司发展规划和实际经营情况，为有效整合公司内部资源，优化各业务架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，公司董事会同意变更募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”“高性能特种电缆及组件生产项目”和“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”的投资计划，并对投资总额及投资结构进行相应调整，将“高速率线缆、连接器及组件生产项目”总投资额由31,893.95万元调整为33,440.26万元，其中募集资金投入由22,300.00万元调整为31,965.94万元；“高性能特种电缆及组件生产项目” 总投资额由10,519.49万元调整为3,888.19万元，其中募集资金投入由8,000.00万元调整为3,552.08万元；“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目” 总投资额由11,033.71万元调整为1,781.98万元，其中募集资金投入由7,000.00万元调整为1,781.98万元；
“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的募集资金投入差额由“高性能特种电缆及组件生产项目”和“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”调入，所有募投项目合计募集资金投入总额不变。同时增加济南讯诺信息技术有限公司为“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体，实施地点相应增加。
保荐机构发表同意的核查意见。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整募投项目投资总额、投资结构及部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2025年5月19日召开2024年年度股东大会。具体详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2025年第三次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2025年4月24日