证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-015
润泽智算科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份。
1、回购资金总额及资金来源：拟使用不低于人民币5亿元（含本数）且不超过人民币10亿元（含本数）的自有资金或自筹资金。
2、回购股份价格：不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币75.00元/股（含）。
3、回购股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币
75.00元/股条件下，本次回购股份约为6,666,667股至13,333,333股，约占公司已发行总股本的比例为0.39%至0.77%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
6、相关股东是否存在减持计划：公司已于同日在在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨履行业绩承诺的公告》（公告编号：
2025-010），公司控股股东及其一致行动人在回购期间内或将按照重大资产重组时签署的《盈利预测补偿协议》等相关协议要求，向公司履行的业绩补偿义务，因此存在减持股份的可能性。除前述事项外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；亦未披露持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划。如未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
7、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（简称“《9号指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《润泽智算科技集团股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2025年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《9
号指引》以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司将通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《9号指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币75.00元/股（含本数），该价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按照调整后的政策实行。
3、本次回购资金总额：不低于人民币5亿元（含本数）且不超过人民币10亿元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份数量及占公司当前总股本的比例：假设按照回购资金总额的上限10亿元、回购股份价格上限75.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的0.77%；按照回购资金总额的下限5亿元、回购股份价格上限75.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,666,667股，占公司当前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会授权的管理层或其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，如果公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额的上限10亿元、回购股份价格上限75.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的0.77%；按照回购资金总额的下限5亿元、回购股份价格上限75.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,666,667股，占公司当前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计本次回购股份完成后公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 1,167,229,203 | 67.80% | 1,180,562,536 | 68.58% | 1,173,895,869 | 68.19% |
| 无限售条件流通股 | 554,252,446 | 32.20% | 540,919,113 | 31.42% | 547,585,780 | 31.81% |
| 总股本 | 1,721,481,649 | 100.00% | 1,721,481,649 | 100.00% | 1,721,481,649 | 100.00% |
注：以上变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购完成时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为31,308,886,649.72元，归属于上市公司股东净资产为9,965,729,329.71元，流动资产为8,940,963,098.28元。假设本次回购按回购资金总额上限10亿元计算，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.19%，占归属于上市公司股东净资产的10.03%，占流动资产的11.18%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因公司实施2023限制性股票激励计划而获授的第一类预留部分限制性股票授予登记完成导致了持股增加（详情请见公司2024年11月19日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》（公告编号：2024-059））。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权并募集配套资金（简称“重大资产重组”）时，公司的控股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人北京天星汇市政工程有限公司作为业绩承诺人，对润泽发展2021-2024年度合计应当实现的扣非净利润向公司作出业绩承诺，由于润泽发展未完成2024年业绩承诺，控股股东及其一致行动人将按照重大资产重组时签署的《盈利预测补偿协议》等相关协议要求，向公司履行业绩补偿义务（即由公司以1元名义对价回购控股股东及其一致行动人持有的应补偿股份并予以注销）（“业绩补偿方案”）（详情请见公司同日于在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨履行业绩承诺的公告》（公告编号：
2025-010）。前述业绩补偿方案将在公司2024年年度股东大会审议通过后具体实施，因此不排除控股股东及其一致行动人在回购期间存在减持股份的可能性。
除前述事项外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦未披露未来六个月的减持计划。若未来前述主体拟提出增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在股份回购完成之后36个月之内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层及管理层授权人士在法律、法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币5亿元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、董事会意见
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《9号指引》以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2025年4月24日