证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-004
润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年4月22日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会通过现场会议的方式召开了第二十九次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会议通知已于2025年4月12日发出。本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认真审阅了《润泽智算科技集团股份有限公司2024年年度报告》（简称“《2024年年度报告》”）全文及其摘要，认为《2024年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024
年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二） 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《董事会审计委员会2024年度履职报告》，认为2024年度，公司董事会审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，积极履行审计监督职责，审核公司财务信息及状况，对公司及所属子公司风险管控和公司治理的有效性、各项经济活动的真实性和合法性及内控制度的适当性和有效性进行了全面的监督与评价。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（三） 审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司以总经理为代表的经营管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成了2024年度各项工作，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（四） 审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规和《公司章程》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公
司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司现任独立董事郭克利先生、杜婕女士、应政先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。此外，郭克利先生、杜婕女士、应政先生已分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对前述独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（五） 审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度内部控制自我评价报告》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
（六） 审议通过了《关于公司2024年度财务报告内部控制审计报告的议案》
公司聘请的2024年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师”）对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性发表鉴证意见并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z2357号）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z2357号）。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
（七） 审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，编制过程符合法律、法规的相关规定。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八） 审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》
经审议，董事会认为2024年度公司严格遵守《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情形。容诚会计师对此出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z1164号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z1164号）。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（九） 审议通过了《关于<公司2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》经审议，董事会认为该薪酬方案符合法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司股东的权益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的公告》。关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十） 审议通过了《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司2024年度的经营业绩情况及薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2024年度的绩效薪酬进行了调减，董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一） 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
鉴于公司2022年实施向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方购买其持有的润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权并将除直接和间接持有的CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.100%股权以外的全部资产及负债作为置出资产与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换暨募集配套资金。根据公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（合称“《盈利预测协议》”）的约定，公司将于盈利预测补偿期（2021年度、2022年度、2023年度及2024年度）每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽发展在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。同时，在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对润泽发展进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。鉴此，容诚会计师出具了《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162号），润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与2024年度合计扣非净利润为523,883.71万元。润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积承诺实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元，完成率为
93.56%，润泽发展2024年度的业绩承诺未完成，按照《盈利预测协议》的约定，补偿义务人将进行业绩承诺补偿。容诚会计师还出具了《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1304号），经审核，截至2024年12月31日，润泽发展未发生减值。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨履行业绩承诺的公告》《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162号）、《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1304号）、《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的核查意见》。
关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十二） 审议通过了《关于收购北京慧运维技术有限公司100%股权之业绩承诺实现和标的资产减值测试情况的议案》
根据公司于2022年8月与北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”或“目标公司”）原股东签署《股权收购协议》的约定，目标公司2022年、2023年及2024年（简称“业绩承诺期”）累计应实现净利润不低于人民币10,500万元；且业绩承诺期届满后，公司将聘请会计师事务所在对目标公司出具2024年审计报告时对目标公司进行减值测试。
鉴此，容诚会计师审核出具了《关于北京慧运维技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]230Z1161号）。经其核查，慧运维2022年度、2023年度及2024年度累计实现业绩承诺11,640.74万元，超出业绩承诺数1,140.74万元，累计业绩承诺完成率为110.86%。同时，容诚会计师出具了《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》（容诚专字[2025]230Z1309号），截至2024年12月31日，慧运维评估价值与收购时标的资产交易价格进行比较，其100%股权未发生减值。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购北京慧运维技术有限公司100%股权之业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的公告》《关于北京慧运维技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]230Z1161号）、《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》（容诚专字[2025]230Z1309号）。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（十三） 审议通过了《关于<2024年度利润分配及2025年中期利润分配预
案>的议案》经审议，董事会认为公司拟订的2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司拟订的2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案。
董事会提请公司股东大会授权董事会届时在符合2025年中期利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于<2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案>的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十四） 审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称“《2号指引》”）和《润泽智算科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专用账户，募集资金的存放与使用合法合规；《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1163号）、《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
（十五） 审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障公司持续健康发展的资金需求，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业超短期融资券业务指引》《非金融企业短期融资券业务指引》《非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种（以中国银行间市场交易商协会实际批准为准），并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员，办理与本次注册发行有关事宜。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《润泽智算科技集团股份有限公司关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公告》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十六） 审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用不低于人民币5亿元（含本数）且不超过人民币10亿元（含本数）自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购期限为自公司董事会审议通
过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购公司股份方案的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（十七） 审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司前期会计差错更正的议案》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第七次专门会议决议》
3、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》
4、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2025年4月24日