润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值
测试报告之专项审核报告
润泽科技发展有限公司容诚专字[2025]230Z1309号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
审 核 报 告
容诚专字[2025]230Z1309号润泽科技发展有限公司全体股东：
我们审核了后附的润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”）管理层编制的《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》。
一、管理层对财务报表的责任
润泽发展管理层的责任是按照润泽发展与交易对方（韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅）签署的《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）编制《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对润泽发展管理层编制的《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
润泽发展关于《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》已按照相关协议编制，如实反映了润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试结论。
（此页无正文，为容诚专字[2025]230Z1309号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） |
中国注册会计师：
黄亚琼
中国注册会计师：
荆伟伟
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 武丽 | |
| 2025年4月22日 |
润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满
减值测试报告
按照《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）的有关约定，润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”或“本公司”）编制了本报告。
一、交易概述
（一）交易背景
为满足未来战略发展需要，实现公司管理数字化、服务精细化、流程智能化的运维服务目标，通过纵向拓宽运维服务深度，丰富公司数据中心业务的配套服务能力，进一步提升公司综合竞争实力，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年8月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购北京慧运维技术有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）拟以自有资金人民币42,000万元人民币现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”或“目标公司”）100%股权。交易各方已于2022年8月24日签署了《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易价格确定
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司股东全部权益进行了评估，于2022年7月18日出具了编号为中铭评报字[2022]第2136号的《润泽科技发展有限公司拟股权收购事宜涉及的北京慧运维技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，目标公司的评估值为42,030万元。以前述评估值为基础，各方同意，现有股东以人民币42,000万元的价格
（简称“本次交易款”）将其合计持有的目标公司100%的股权（简称“标的股权”）转让给润泽科技，润泽科技同意以人民币42,000万元受让标的股权（前述润泽科技收购标的股权事宜称为“本次交易”）。
（三）交易进展情况
润泽发展已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付了交易进度款。润泽发展与交易对方已完成股权转让变更登记手续，并取得相关证明文件。北京慧运维技术有限公司（以下简称“慧运维”）100%股权已于2022年8月29日过户至润泽发展名下，润泽发展持有慧运维 100%的股权。
二、相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺概况
慧运维的业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度（合称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，慧运维的经营目标应达到如下标准：
(1) 目标公司2022年实现净利润不低于人民币3,000万元；
(2) 目标公司2022年及2023年累计实现净利润不低于人民币6,500万元；
(3) 目标公司2022年、2023年及2024年累计实现净利润不低于人民币10,500万元。
上述“净利润”以润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”）聘请的会计师事务所按照中国会计准则所出具的审计报告确定的归属于慧运维的扣除非经常性损益的税后净利润为准。
（二）业绩补偿安排
慧运维在业绩承诺期内累计实现的实际净利润之和低于业绩承诺期的承诺净利润之和，慧运维原股东应按如下公式计算所得的金额以现金方式向润泽发展支付投资补偿款：
投资补偿款 =（业绩承诺期承诺净利润之和－业绩承诺期累计实现的实际净利润之和）÷业绩承诺期承诺净利润之和×本次交易款
（三）补偿期限届满后的减值测试
在业绩承诺期届满后由润泽科技聘请的会计师事务所在对目标公司出具2024年审计报告时对目标公司进行减值测试。经减值测试，若目标公司因未实现承诺业绩而导致商誉减值且业绩承诺期末的减值额大于现有股东应向润泽科技支付的投资补偿款金额，则现有股东应对润泽科技就目标公司减值部分进行补偿：
减值补偿款 = 目标公司业绩承诺期末的减值额 － 现有股东应向润泽科技支付的投资补偿款或其他补偿款
三、本报告编制依据
润泽发展与韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅签署的《股权收购协议》。
四、减值测试过程
（一）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2022]
第2136号”《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，目标公司的评估值为42,030万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定目标公司100%的股权作价42,000万元。
（二）根据中水致远出具的中水致远评报字[2025]第020334号《润泽科技发展有限公司减值测试所涉及的北京慧运维技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日的标的资产在评估基准日的评估价值52,900.00万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2022]第2136号”《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至2024年12月31日，慧运维评估价值与收购时标的资产交易价格进行比较，其100%股权未发生减值。
润泽科技发展有限公司
| 2025年4月22日 |