证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2025-005
广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2025年4月22日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2025年4月12日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
独立董事南俊民、昝廷全、宋小宁分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度财务报告的议案》
公司2024年度财务报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，
同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润为-25,245.57万元，母公司实现的净利润为21,991,11万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度无需提取法定盈余公积金，截至2024年12月31日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币56,625.87万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及公司《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等的有关规定，因公司2024年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事一致认为，《公司2024年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》
报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
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9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
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保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2025年第一季度报告全文的议案》
经审议，公司董事一致认为，《公司2025年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
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11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属全资、控股子公司向各家银行、非银行金融机构以及其他机构新增申请总计为人民币100亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司担保额度预计的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属公司向银行、非银行金融机构以及其他机构新增申请总计不超过人民币100亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司为下属公司提供担保、下属公司为公司合并报表范围内公司提供担保、或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权有效期为股东大会通过之日起一年。
本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措施。公司原则上将要求控股子公司其他股
东按照持股比例同比例提供担保或提供反担保措施或根据各自优势提供其他资源支持。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
14、会议以赞成六票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度新酬方案的议案》关联董事夏信德先生、夏杨女士、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度新酬方案的议案》
关联董事甄少强先生、鲁宏力先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
16、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2024年度独立董事
关于独立性自查情况的报告》，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
公司提名委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》公司董事会同意提名彭方平先生为公司第五届董事会独立董事候选人、薪酬与考核委员会委员及委员会召集人候选人、提名委员会委员候选人。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%金额的股票。
此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为减少生产经营所需相关原材料价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划开展2025年度商品套期保值业务，以有效管理价格大幅波动的风险，增强公司经营业绩的稳定性和可持续性，同意公司开展最高保证金额度不超过人民币5,000万元的商品期货套期保值业务，商品期货套期保值品种仅限于与公司生产经营有关的碳酸锂期货品种。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超
过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了同意的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》公司定于2025年5月16日（星期五）召开2024年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2025年4月24日