凯撒旅业：2024年度董事会工作报告

凯撒同盛发展股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益，不断完善和规范公司运作。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司主要业务发展及经营情况

（一）公司从事的主要业务发展情况

1、旅游业务

凯撒旅游在资源方面已逐步恢复供应商及合作伙伴关系，经过市场供需调整出现一些小而新的供应商，此类供应商主要针对细分小众市场及多样化，契合公司积累的高端客户群体的需求，因此在资源方面也取得了较快的发展，业务保障能力进一步增强。特别是邮轮方面恢复了皇家加勒比、MSC、诺唯真邮轮、招商维京邮轮等主力邮轮公司的签约合作，完成母港邮轮、海外长线邮轮、河轮、极地邮轮、环球邮轮的全系列邮轮产品供应。

其次在产品方面，凯撒旅游加速重启产品研发中心，从目的地、主题玩法、用户类型、产品标准、服务形态等多重维度完善凯撒自营产品体系，产品已完全覆盖对中国公民开放的120余个目的地地区，在欧洲、中东非、中北美、日本、南北极、长线海岛、小众目的地等目的地做重点产品布局，报告期新开设“凯撒自营产品研发”公众号、“凯撒自营产品研发”视频号。在子品牌开发方面，凯撒旅游通过“凯撒+”战略延伸出“凯撒邮轮”、“凯撒体育”、“凯撒户外”、“凯撒研学”等12个子品牌、28个主题，形成全面多元的产品矩阵。凯撒邮轮2024年完成2个环球邮轮航线的运营保障工作；凯撒体育保持高水准持续担当“中国国家队票务及保障独家供应商”，2024年圆满完成欧洲杯、巴黎奥运会的销售和接待工作；凯撒户外召开户外体育旅游战略发布会，全面升级产品体系，覆盖徒步、登山等五大主题系列。凯撒旅游产品体系始终围绕致力于为消费者提供高品质、个性化的旅游体验而持续开发。

2024年凯撒旅游持续加大销售渠道网络，通过“直营旗舰店+加盟合作”的混合

模式，形成以北京、上海、青岛等9个核心旅游客源地为枢纽的线下营销网络，同时叠加线上AI智能服务平台、凯撒优选电商及凯撒会员俱乐部超百万活跃会员，配合异业商务合作渠道，构建三维立体营销网络。公司进一步配合用户全生命周期管理理念，实现新客裂变引流与老客价值深耕的双轮驱动，在行前、行中、行后提供细致服务闭环体系，持续实现全链条多层次提升旅客良好体验感知度与品牌忠诚度。此外，凯撒旅游将构建中高端消费者全场景消费入口，为凯撒旅业的目的地和食品业务板块提供流量赋能，实现各板块协同共进。

2、食品业务

报告期内，凯撒易食持续深化战略布局，加速拓展多元市场，进一步升级安全生产体系，创新驱动发展。航空配餐业务通过优化客户结构、提升服务品质，成功巩固与海航、国航、东航等核心航司的合作，并新增多家国际航司客户（如俄罗斯航空、蒙古航空、哈萨克斯坦、阿斯塔纳航空等），国际业务收入占比显著提升。同时以“烟火甘肃，味道兰州”、“海南特色餐食”等项目为标杆，铁路配餐、团餐、净菜供应等地面业务实现规模化突破。通过政府合作及大型活动保障，地面业务创收超百万元，形成“航空+地面”双轮驱动格局。此外，饮品业务加速布局C端市场，推出0蔗糖椰子汁、厚椰乳等健康新品，线上渠道销售提升；并且试水“航空食品+互联网”模式，推出特色礼盒与线上定制服务，为品牌年轻化注入活力。食品业务整体呈现经营效益稳步增长、业务结构持续优化、核心竞争力提升的良好态势。

3、目的地旅游业务

目的地板块作为上市公司重整后着力打造的核心业务板块之一,“凯撒海湾”于2024年3月正式在青岛设立。自成立以来，以青岛为核心，辐射海南、北京等地文旅产业运营业务，旨在构建策划、规划、投资、建设、运营于一体的全域旅游集成服务发展平台。

报告期内，凯撒海湾聚焦青岛，在海上旅游板块，积极塑造特色区域、构建联动格局、打造产业集群、凝聚行业合力并培育专业人才梯队。在青岛市借助小、中、大港湾区协同的海上旅游规划，积极推动海上旅游重点项目，塑造区域示范标杆。滨海配套领域，高效推进度假项目、实现成功招商、创新景区管理并举办多元会展，促进文旅商协同繁荣；文旅研学方面，精心搭建联盟架构、开发多元化研学线路、强化场

馆运营与合作拓展，同时推动传统旅游业务全方位进阶。2024年度凯撒海湾联合青岛海洋经济团体联合会等涉海协会成立“青岛海洋经济团体联合会滨海旅游专业委员会”，并加入“中国休闲船艇发展联盟”；主办凯撒海湾2024青岛国际游艇大会、邮轮港区帆板赛、大鲍岛“青渝”山海啤酒节等活动；深度融合青岛极具特色的历史老建筑“里院”元素，运营青岛里院记忆博物馆；与4家旅行社及教育培训机构达成合作，整合32研学线路、研学产品等；深度挖掘青岛历史特色与文化内涵，提升项目的文化与商业价值，进行文旅行业资源整合与品牌塑造。凯撒海湾在各领域协同奋进、成果丰硕，为区域旅游产业发展注入强劲动力。

（二）主要业务的经营情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入65,334.97万元，归属于上市公司股东的净利润-10,304.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,532.68万元，截至2024年12月31日，2024年末归属于上市公司股东的净资产为74,762.27万元。

二、2024董事会运行情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。报告期内公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：

序号	召开时间	会议次数	议案名称
1	2024年2月2日	第十届董事会第八次会议	《关于公司董事会提前换届选举公司非独立董事的议案》 《关于公司董事会提前换届选举公司独立董事的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2	2024年2月21日	第十一届董事会第一次会议	《关于选举公司董事长、副董事长并变更法定代表人的议案》 《关于重新制定董事会专门委员会实施细则

			的议案》 《关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
3	2024年3月6日	第十一届董事会第二次会议	《关于投资设立全资子公司的议案》
4	2024年3月24日	第十一届董事会第三次会议	《关于延长控股子公司海南航空食品有限公司经营期限的议案》
5	2024年4月3日	第十一届董事会第四次会议	《关于公司下属联营企业广州动车组餐饮有限公司终止经营的议案》
6	2024年4月25日	第十一届董事会第五次会议	《2023年度报告全文及摘要》 《2023年度董事会工作报告》 《2023年度财务决算报告》 《2023年度利润分配预案》 《2023年度内部控制评价报告》 《2023年度企业社会责任报告》 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 《2024年度财务预算报告》 《关于公司2024年投资计划的议案》 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于公司及子公司坏账和固定资产核销的议案》 《关于会计差错更正及追溯调整的议案》 《关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》 《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》 《关于公司中长期战略发展规划（2024年2028）的议案》 《2024年第一季度报告全文》 《关于召开2023年年度股东大会的议案》
7	2024年6月14日	第十一届董事会第六次会议	《关于购买董监高责任险的议案》 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

			《关于修改<公司章程>的议案》 《关于修订<凯撒同盛发展股份有限公司投资管理办法>的议案》 《关于制定<凯撒同盛发展股份有限公司总经理工作细则>的议案》 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
8	2024年7月9日	第十一届董事会第七次会议	《关于聘任公司副总经理的议案》
9	2024年8月27日	第十一届董事会第八次会议	《2024年半年度报告全文及摘要》
10	2024年10月11日	第十一届董事会第九次会议	《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 《关于变更公司董事的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
11	2024年10月18日	第十一届董事会第十次会议	《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》
12	2024年10月30日	第十一届董事会第十一次会议	《2024年第三季度报告》
13	2024年12月6日	第十一届董事会第十二次会议	《关于修订<公司章程>的议案》 《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》 《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<总经理工作细则》的议案》 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与公司股东大会的召开与讨论，同时严格按照股东大会的授权和批准，认真履行职责并全面执行股东大会决议的事项。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略，可持续发展和环境、社会和管治，以及重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会委员认真履行职责，对公司战略发展规划、设立凯撒海湾目的地公司、内部管理组织架构、投资计划等重大事项进行审议并提出建议。

2、提名委员会履职情况

提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。报告期内，提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并给予意见，包括第十一届董事会候选人迟永杰、陈璐、李建青、程起建、韩冰、丁继实、方光荣、李雪、鲍明晓、马波；及高级管理人员董事会秘书张大伟、财务总监程起建、副总经理卢晓蕾、副总经理邢智皇、副总经理马茁飞。

3、审计委员会履职情况

审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部制度。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，审计委员会认真履行公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况、续聘会计师事务所等事项进行严格的监督检查及督促整改，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行监督、核查职能。

4、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会的主要职责是研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。报告期内，公司薪酬与考核委员会持续监督及审核了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

5、风控委员会

风控委员会主要负责公司风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作。报告期内，公司风控委员会审议并通过《全面风险管理办法》。

三、2024年度独立董事履职情况

报告期内，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事

上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督及指导，督促整改，尽可能的维护了全体股东尤其是中小股东的利益，对提交董事会审议的议案都积极了解、论证，对公司其它事项没有提出异议。本报告期发表的独立意见事项详见公司同日披露的《独立董事述职报告》。

四、2025年董事会工作计划

2025年是“十五五”规划谋篇布局之年，也是公司十一届董事会工作纵深推进之年，公司董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职责，确保与党委会、股东大会和总办会紧密联动，形成上下贯通的高效治理格局。董事会各专门委员会高度协同合作，发挥专业能力，全面推动建立科学、理性、高效的董事会，促进公司规范运作，保护中小投资者合法权益。

1、完善内控机制，巩固公司治理核心

公司实际控制人变更后，迅速对公司治理结构进行了优化调整。通过改组董事会并派驻专业管理团队，显著提升了公司的管理水平和决策效率。在2024年度，公司管理层指导审计监督部全面梳理并核查内部控制制度，严格依据上市公司规范和国资委要求，对公司内部控制制度进行了全面、系统的修订与完善。针对近期自查发现的违规担保事项，董事会高度重视，并督促管理层已积极采取措施，并引以为鉴，不断强化内部控制体系，优化内控细节，提升内控精准性、全面性。董事会成员坚持勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，理性决策积极督促落实，后续还将持续加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

2、严守合规底线，强化信披规范运作

公司董事会将继续严格恪守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，将着力健全信息披露制度体系，构建精细化管控机制，明确各环节责任主体，确保信息披露工作的严密性与规范性。同时，公司董事会强化对信息披露内容的审核力度，不仅确保信息真实、准确、完整、及时、公平，更注重提升信息的可理解性与决策相关性，以专业化的语言和清晰的逻辑向投

资者传递公司经营状况、财务信息及发展战略。公司董事会将切实提升公司透明度，增强投资者信任。

3、扎实做好董事会日常工作

充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，合法合规召开公司董事会、股东会，严格执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议顺利实施。邀请独立董事对公司业务进行现场调研，为独立董事充分了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道，为独立董事对公司重大事项发表意见提供支撑。积极发挥董事会各专门委员会、独立董事专门会议的职能，为董事会提供决策建议，供董事会参考，促进公司健康、持续地发展。

4、助力价值提升，传递公司投资价值

公司董事会将积极开展市值管理工作，通过建立公司市值管理工作方案，优化资本配置效率，强化内生增长动能。同时公司拟搭建完善的ESG制度体系，对标ESG评级标准，完善环境、社会、治理管理架构，提升公司可持续发展愿景。董事会持续强化投资者关系管理，充分整合电话沟通、互动易、网上业绩说明会、现场交流等多元渠道，搭建高效、畅通的投资者沟通平台，致力于价值提升和价值传递的协同共进。

凯撒同盛发展股份有限公司董事会

2025年4月23日