证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2025-020
凯撒同盛发展股份有限公司关于控股子公司存在违规对外担保及有关解决措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）近期发现子公司重庆同盛假期国际旅行社有限公司（以下简称“重庆同盛”）2022年为贵州省西江千户苗寨风情旅行社有限责任公司（以下简称“苗寨旅行社”）向重庆康程国际旅行社有限公司（以下简称“重庆康程”）的应付回购款项提供了连带责任担保，该担保事项未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序，也未履行信息披露义务。
2、公司已聘请专职法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，目前子公司已向重庆仲裁委员会申请仲裁，申请担保责任无效，积极维护公司和全体股东合法权益。同时，青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司（以下简称“环海湾文旅”）作为公司控股股东就重庆同盛因上述案件可能承担的民事责任作出兜底承诺:若重庆同盛因此造成的全部损失(具体以该案仲裁委裁决为准)将由环海湾文旅全额承担。为确保前述承诺的充分履行，环海湾文旅已将筹措资金3,832万元存放于公司指定其他全资子公司银行账户内，作为履行承诺保证金。
截至本公告披露日，重庆仲裁委员会已受理子公司申请，并公司全资子公司账户已收到3,832万元履约保证金，通过前述解决措施，已有效消除相关担保对公司及子公司重庆同盛的影响。
一、违规担保情况
1、重庆康程与苗寨旅行社签订旅游产品采购《合作协议》
2021年3月26日，重庆康程与苗寨旅行社签署《合作协议》，约定重庆康程向苗寨旅行社采购西江千户苗寨旅游产品，产品及价格以采购确认单为准。
2、重庆康程、苗寨旅行社与苗寨文旅签订回购未销售旅游产品并提供担保的《补充协议》
2021年3月28日，重庆康程与苗寨旅行社、贵州省西江千户苗寨文化旅游发展有限公司（以下简称“苗寨文旅”）签署《补充协议》，协议约定：如重庆康程未在2021年12月20日前将采购的旅游产品销售完毕，剩余产品由苗寨旅行社在2021年12月20日到期后3日内按重庆康程销售价全额回购。苗寨文旅就该事项回购价款的支付事项承担连带保证担保责任。
3、重庆康程、苗寨旅行社与苗寨文旅、重庆同盛、郑黎东签订回购价款支付并提供担保的《补充协议二》，重庆同盛承担连带保证担保责任
2022年1月14日，重庆康程与苗寨旅行社、苗寨文旅、重庆同盛、郑黎东共同签署《补充协议二》，约定：①截止签约日，苗寨旅行社应回购产品金额为4,450万元；②重庆康程与苗寨旅行社协商一致，苗寨旅行社在2022年1月1日至2022年6月30日期间应按照剩余回购款项(即应付款项减去苗寨旅行社按照支付计划已支付款项)的10%/年的标准向重庆康程支付销售服务费(按剩余回购款款项占用天数计算)；③若苗寨旅行社未能按照支付计划将各笔应付款项支付给重庆康程，每逾期一天，则按照应付未付款项的万分之五向重庆康程支付惩罚性违约金直至付清为止（18.25%/年）；④苗寨文旅、重庆同盛、郑黎东就该事项回购价款的支付事项承担连带保证担保责任。
4、重庆康程、苗寨旅行社与苗寨文旅签订《和解协议》
2024年12月18日，重庆康程、苗寨旅行社与苗寨文旅签订了《和解协议》，经各方确认，截至2024年12月31日，苗寨文旅应偿还重庆康程债务金额3,766万元，分期支付。
上述事项重庆同盛未履行内部审批程序，未经重庆同盛及上市公司董事会、监事会及股东会审议。截至目前，公司担保余额为3,766万元。
二、本次违规担保情况的特别说明
本次违规担保事项在2022年度发生，因未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序，也未履行信息披露义务。公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅为现任管理层、现任董事会在上述违规担保事项所能掌握信息情况进行披露。
三、公司的解决措施
针对上述违规担保事项公司高度重视，公司董事会及管理层积极督促相关责任人采取有效措施尽快解除子公司违规担保影响，公司已协助子公司采取司法手段、控股股东出具《承诺函》并支付保证金等多种措施，已有效消除对外担保对公司及子公司重庆同盛的影响，积极维护公司和全体股东的合法权益。
1、积极利用法律手段维护公司利益，申请担保责任无效
公司已聘请法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，目前子公司已向重庆仲裁委员会申请仲裁，申请担保责任无效，积极维护公司和全体股东合法权益。截至本报告披露日，重庆仲裁委员会已受理子公司申请。
公司认为2021年重庆康程与西江苗寨旅行社签署的《合作协议》及《补充协议一》并非双方真实意思表示，而是以预付采购款、承诺回购为形式，依法应属无效。同时，重庆同盛在2022年所签《补充协议二》中承担连带保证责任的条款因多种法律原因应属无效，申请人不应承担由此产生的任何担保清偿责任。
此外，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第9条之规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公
司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。重庆同盛作为凯撒旅业的控股子公司，依法对外提供担保，应当履行凯撒旅业董事会或股东大会决议程序，并完成相应的披露与审议流程。因此，重庆同盛所签署的《补充协议二》，因程序违法且对方非善意，依法应认定无效，重庆同盛不承担连带保证责任。
2、公司控股股东承诺承担因该事项造成的全部损失并支付履约保证金青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司作为公司控股股东就重庆同盛因上述案件可能承担的民事责任作出兜底承诺：若重庆同盛因此造成的全部损失(具体以该案仲裁委裁决为准)将由环海湾文旅全额承担。为确保前述承诺的充分履行，经与公司控股股东协商一致，环海湾文旅已将筹措资金3,832万元存放于公司指定其他全资子公司账户内，作为履行承诺保证金。若仲裁委裁决重庆同盛应承担的民事责任金额超出前述保证金的，环海湾文旅将在仲裁裁决书送达之日起一个月内向公司补足差额资金。
截至本公告披露日，公司全资子公司账户已收到3,832万元履约保证金，通过前述解决措施，已有效消除相关担保对公司及子公司重庆同盛的影响。
3、持续坚守内控管理，不断提升规范运作水平
（1）公司实际控制人变更后，迅速对公司治理结构进行了优化调整，通过改组董事会并派驻专业管理团队，显著提升了公司的管理水平和决策效率。在2024年度，公司管理层指导审计监督部全面梳理并核查内部控制制度，严格依据上市公司规范要求，对公司内部控制制度进行了全面、系统的修订与完善。同时，公司组织了多次内部培训和监督检查活动，涵盖管理团队尽责履职、要情管理、印章管理等多个关键领域，内部控制制度的执行情况良好，公司治理水平显著提升，风险管控能力也得到加强。
（2）针对本次核查的违规担保事项，公司董事会及管理层高度重视，进一步对内控制度执行情况进行有效梳理和宣导，针对造成违规担保的责任人，公司将依法依规追究其责任，并采取相应的内部处理措施，强化对相关法规及规章制度的执行力度，杜绝有关违规行为再次发生，进一步夯实规范运作水
平，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
四、本次担保事项对公司的影响
1、上述违规担保事项目前已处于仲裁程序中，仲裁委尚未出具裁定书。涉及子公司可能承担的责任，公司控股股东已出具承诺并支付保证金支持公司及子公司解决该担保事项，因此该事项对公司经营不存在影响。
2、公司将积极关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2025年4月24日